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中金在去年12月9日公布吸收合并预案，至今2个月有余，仍处于整个流程的前段。吸收合并的现金选择权并非严格意义上的套利，有一定风险，故本文仅做参考。
一 股市整体走势和证券板块走势
预案发布日上证指数收于3909.52，3月4日收于4082.47，区间上涨4.42%。证券指数（803203）预案发布日收于1882.73，3月4日收于1759.06，区间下跌6.57%，走势明显弱于大盘。再看吸收合并的三只股票的走势（见下图），明显强于证券板块，但受制于证券板块的弱势，走的比大盘还是要差
二 进度和规则
一般情况下，预案发布会后4-5个月开二董会，多项法规规定二董会为预案起不得超6个月，所以当预案发布满5个月仍无动静，可猜测重组受阻。比如海光信息就是在预案发布满6个月的那天宣布终止的。
投票方面，信达和东兴比较简单，只有A股且大股东占比就超过2/3了，应该容易通过，而且这两家即便跌破现金选择权，投票依然能通过。中金有H股，需要单独H股投票（要求AH单独和AH累计分别都超过2/3），且大股东持股只有40%，所以有极强的动力在股东大会前将股价维持在现金选择权之上。（这里说明一点，中金是合并后的存续方，所以中金H股反对票达到10%也不能否决议案）
三 操作方式
保守派：只做跌破现金选择权的中金和信达，结合换股溢价考虑，信达的比例可以高一些；也就是说只要方案能推进到股东大会，两者都能回到现金选择权之上，再往后推进到接近成功合并，信达相对于中金2%的换股折价也会收敛
进攻派：选择略高于现金选择权，但换股折价最大的东兴，如果推进到接近股东大会，随着中金回到现金选择权之上，东兴也会跟涨，叠加合并成功的预期，折价也会缩小一些，东兴获得了双击。如果股东大会通过再往后推进，折价会进一步收敛
四 风险
这种类套利操作的风险按时间段来分析。前半段，现金选择权附近买入的中金信达，在市场大跌或者证券板块大调整的时候，有可能大幅跌破现金选择权，因为此时距离股东大会的时间都还很远。比如去年4月的大智慧，刚刚发布预案，现金选择权9.51元，最低曾跌到8元。前半段这种极端大跌，倒不是实质意义上的风险，随着合并推进的进展，这些股票还是会走出独立行情，向着现金选择权靠拢或者收窄折价幅度。
后半段，尤其是预案发布5个月仍然没有召开二董会，这几只股票独立于大盘或者板块下跌，则可能是方案流产的先兆。
总之，吸收合并的现金选择权不是严格意义上的套利，过程中可能大幅跌破现金权，还是要控制参与的仓位，做好风险把控。
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@luckzpz
第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
湘财证券吸收合并大智慧已进过了二董会了，现在是上交所问询阶段。
多项法规规定二董会为预案起不得超6个月上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
我突然想起一个反例，那就是湘财证券吸收合并大智慧
我估计已经超过6个月了
第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
湘财证券吸收合并大智慧已进过了二董会了，现在是上交所问询阶段。
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元宝:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条，上市公司在发布重组预案后，应当在30日内召开董事会审议并披露正式的重组报告书（草案）。如果因特殊原因需要延期，必须公告说明原因并承诺新的时间，但延期最长不得超过30日。
元宝:
董事会通过后，还需要股东大会审议（需2/3以上表决权通过），并报证监会核准。整个流程通常需要3-6个月，具体时间取决于监管审核进度。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条，上市公司在发布重组预案后，应当在30日内召开董事会审议并披露正式的重组报告书（草案）。如果因特殊原因需要延期，必须公告说明原因并承诺新的时间，但延期最长不得超过30日。
元宝:
董事会通过后，还需要股东大会审议（需2/3以上表决权通过），并报证监会核准。整个流程通常需要3-6个月，具体时间取决于监管审核进度。
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l93868
- 投资最后就是生活态度
（预案）公告日：2025 年 12 月 18 日
那么这么推理如果在6.18日此日期前，中金、东兴、信达未召开第二次董事会审议重组草案并通知股东大会，则原本 1:0.4373 和 1:0.5188 的换股比例可能需要重新定价。
那么这么推理如果在6.18日此日期前，中金、东兴、信达未召开第二次董事会审议重组草案并通知股东大会，则原本 1:0.4373 和 1:0.5188 的换股比例可能需要重新定价。
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luckzpz
- 像爱惜自己生命一样保护本金
赞同来自: l93868
@l93868
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
好像是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
京公网安备 11010802031449号