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赞同来自: KevinLe
@瑞宇堂
在证券市场语境下,“故意高买低卖”通常不再是一个单纯的商业行为,而是高度可能构成操纵证券市场、利益输送或洗钱等违法违规行为。
如果说在普通商业领域,“高买低卖”可能只是经营策略失败,那么在证券市场,这种行为的动机和手法决定了其性质。因为证券市场的基本逻辑是通过低买高卖获利,如果出现频繁或大规模的高买低卖,其背后往往隐藏着扰乱市场秩序或损害他人利益的非法目的。
以下是证券市场中对“故意高买低卖”行为的具体法律定性与风险分析:
一、核心定性:操纵证券市场
这是“高买低卖”在证券市场中最常见的定性。根据《证券法》和《刑法》,操纵市场的行为核心是通过人为手段影响证券交易价格或交易量,制造虚假的市场供求关系。“高买低卖”如果被用作实现这一目的的手段,就可能构成操纵市场。根据操纵手法不同,主要分为以下几种:
操纵类型 行为特征与“高买低卖”的结合点 法律后果
约定交易操纵(对敲) 操纵者与他人串通,在不同账户间以事先约定的价格、数量进行反向交易。这表现为一方高价买入,另一方低价卖出,制造交易活跃的假象,实则进行利益输送或资金转移。 没收违法所得,并处以1倍以上10倍以下的罚款。情节严重者构成操纵证券市场罪,可处五年以下有期徒刑或拘役,特别严重的处五年以上十年以下有期徒刑。
自买自卖操纵(对倒) 操纵者在自己实际控制的账户间进行“高买低卖”。例如,用A账户以高价买入,同时用B账户以低价卖出,所有权没有实质转移,但制造了虚假的成交量,误导投资者。 同上,属于典型的市场操纵行为。
蛊惑交易与抢先交易 操纵者提前买入某只股票,然后利用媒体、社交平台等公开推荐或发布虚假信息,诱导投资者追高买入,随后操纵者在高位反向卖出。对跟风的投资者而言,他们实质上是在“高价”接手,而操纵者在完成“低买高卖”。 认定为操纵市场。例如“财经大V”或“黑嘴”荐股案中,通过“抢帽子”交易操纵股价,非法获利巨大,构成操纵证券市场罪。
虚假申报操纵 不以成交为目的,频繁申报买入(制造买盘汹涌的假象)后又撤销,诱使其他投资者跟风买入,推高股价后,再趁机卖出。这同样是通过制造“高价”需求来为后续的卖出服务。 当日累计撤回申报量达到同期总申报量50%以上,且撤回申报额在1000万元以上,即达到刑事立案追诉标准。
连续交易操纵 行为人利用资金或持股优势,在短期内连续以高价买入,拉抬股价,营造“牛市”假象,吸引散户跟风,随后在高位将手中股票卖出获利。 持有实际流通股份总量10%以上,并在连续10个交易日内累计成交量达同期总成交量20%以上,即达立案追诉标准。
二、刑事立案追诉标准(关键门槛)
根据最高检、公安部2022年发布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》,并非所有操纵行为都会被刑事追诉,只有达到“情节严重”的门槛才会被立案。关键标准包括:
交易量标准:连续交易操纵中,持股比例和成交量达到特定比例(如10%持股+20%成交量)。
成交额标准:蛊惑交易、抢帽子交易等,成交额在1000万元以上。
违法所得标准:通过操纵行为获利或避免损失在100万元以上。
虚假申报标准:撤单量占总申报量50%以上,且撤单金额在1000万元以上。
三、其他违法风险:洗钱与利益输送
除了操纵市场,“高买低卖”还可能涉及其他严重违法行为:
洗钱:这是利用证券交易清洗非法资金的重要手段。犯罪分子将赃款通过多个账户,以“高买低卖”的方式买入并卖出股票,人为制造亏损,将非法的“黑钱”伪装成合法的交易损失或沉淀为看似干净的资产。
利益输送与职务侵占:常见于公司内部人。上市公司高管或基金经理,利用职务便利,故意以高于市场的价格从关联方手中买入不良资产,或以低于市场的价格将优质资产卖给关联方,造成公司巨额亏损,中饱私囊。这种行为涉嫌职务侵占罪或背信损害上市公司利益罪。
四、如何区分“合法交易”与“违法操纵”
并不是所有“高买低卖”都违法。正常的投资决策失误、合理的止损操作、流动性管理等都是合法的。关键在于判断主观意图和客观行为。
维度 合法交易 违法操纵
目的 正常投资、风险对冲、组合调整。 影响价格、诱导他人、转移资金、洗钱。
手法 符合市场规律,行为透明。 伴随虚假申报、对倒对敲、利用信息优势等异常手段。
结果 对市场价格影响较小或符合预期。 制造虚假的供求关系和价格走势,误导市场。
主体 普通投资者。 常涉及多个关联账户、资金或信息优势方。
总结来说,在证券市场,“故意高买低卖”一旦与“操纵”、“虚假”、“洗钱”等意图相结合,就从一个经济行为质变为法律严厉打击的违法行为,轻则面临巨额行政处罚,重则构成刑事犯罪。监管机构会通过大数据监控,对异常交易行为(如频繁对倒、虚假申报、关联账户反向交易等)进行实时捕捉和调查。
按你这个逻辑进一步延伸,炒股高买低卖是不是也要违法了。。。是的。故意高买低卖是违法。(当然,如果是小额没人会管)
在证券市场语境下,“故意高买低卖”通常不再是一个单纯的商业行为,而是高度可能构成操纵证券市场、利益输送或洗钱等违法违规行为。
如果说在普通商业领域,“高买低卖”可能只是经营策略失败,那么在证券市场,这种行为的动机和手法决定了其性质。因为证券市场的基本逻辑是通过低买高卖获利,如果出现频繁或大规模的高买低卖,其背后往往隐藏着扰乱市场秩序或损害他人利益的非法目的。
以下是证券市场中对“故意高买低卖”行为的具体法律定性与风险分析:
一、核心定性:操纵证券市场
这是“高买低卖”在证券市场中最常见的定性。根据《证券法》和《刑法》,操纵市场的行为核心是通过人为手段影响证券交易价格或交易量,制造虚假的市场供求关系。“高买低卖”如果被用作实现这一目的的手段,就可能构成操纵市场。根据操纵手法不同,主要分为以下几种:
操纵类型 行为特征与“高买低卖”的结合点 法律后果
约定交易操纵(对敲) 操纵者与他人串通,在不同账户间以事先约定的价格、数量进行反向交易。这表现为一方高价买入,另一方低价卖出,制造交易活跃的假象,实则进行利益输送或资金转移。 没收违法所得,并处以1倍以上10倍以下的罚款。情节严重者构成操纵证券市场罪,可处五年以下有期徒刑或拘役,特别严重的处五年以上十年以下有期徒刑。
自买自卖操纵(对倒) 操纵者在自己实际控制的账户间进行“高买低卖”。例如,用A账户以高价买入,同时用B账户以低价卖出,所有权没有实质转移,但制造了虚假的成交量,误导投资者。 同上,属于典型的市场操纵行为。
蛊惑交易与抢先交易 操纵者提前买入某只股票,然后利用媒体、社交平台等公开推荐或发布虚假信息,诱导投资者追高买入,随后操纵者在高位反向卖出。对跟风的投资者而言,他们实质上是在“高价”接手,而操纵者在完成“低买高卖”。 认定为操纵市场。例如“财经大V”或“黑嘴”荐股案中,通过“抢帽子”交易操纵股价,非法获利巨大,构成操纵证券市场罪。
虚假申报操纵 不以成交为目的,频繁申报买入(制造买盘汹涌的假象)后又撤销,诱使其他投资者跟风买入,推高股价后,再趁机卖出。这同样是通过制造“高价”需求来为后续的卖出服务。 当日累计撤回申报量达到同期总申报量50%以上,且撤回申报额在1000万元以上,即达到刑事立案追诉标准。
连续交易操纵 行为人利用资金或持股优势,在短期内连续以高价买入,拉抬股价,营造“牛市”假象,吸引散户跟风,随后在高位将手中股票卖出获利。 持有实际流通股份总量10%以上,并在连续10个交易日内累计成交量达同期总成交量20%以上,即达立案追诉标准。
二、刑事立案追诉标准(关键门槛)
根据最高检、公安部2022年发布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》,并非所有操纵行为都会被刑事追诉,只有达到“情节严重”的门槛才会被立案。关键标准包括:
交易量标准:连续交易操纵中,持股比例和成交量达到特定比例(如10%持股+20%成交量)。
成交额标准:蛊惑交易、抢帽子交易等,成交额在1000万元以上。
违法所得标准:通过操纵行为获利或避免损失在100万元以上。
虚假申报标准:撤单量占总申报量50%以上,且撤单金额在1000万元以上。
三、其他违法风险:洗钱与利益输送
除了操纵市场,“高买低卖”还可能涉及其他严重违法行为:
洗钱:这是利用证券交易清洗非法资金的重要手段。犯罪分子将赃款通过多个账户,以“高买低卖”的方式买入并卖出股票,人为制造亏损,将非法的“黑钱”伪装成合法的交易损失或沉淀为看似干净的资产。
利益输送与职务侵占:常见于公司内部人。上市公司高管或基金经理,利用职务便利,故意以高于市场的价格从关联方手中买入不良资产,或以低于市场的价格将优质资产卖给关联方,造成公司巨额亏损,中饱私囊。这种行为涉嫌职务侵占罪或背信损害上市公司利益罪。
四、如何区分“合法交易”与“违法操纵”
并不是所有“高买低卖”都违法。正常的投资决策失误、合理的止损操作、流动性管理等都是合法的。关键在于判断主观意图和客观行为。
维度 合法交易 违法操纵
目的 正常投资、风险对冲、组合调整。 影响价格、诱导他人、转移资金、洗钱。
手法 符合市场规律,行为透明。 伴随虚假申报、对倒对敲、利用信息优势等异常手段。
结果 对市场价格影响较小或符合预期。 制造虚假的供求关系和价格走势,误导市场。
主体 普通投资者。 常涉及多个关联账户、资金或信息优势方。
总结来说,在证券市场,“故意高买低卖”一旦与“操纵”、“虚假”、“洗钱”等意图相结合,就从一个经济行为质变为法律严厉打击的违法行为,轻则面临巨额行政处罚,重则构成刑事犯罪。监管机构会通过大数据监控,对异常交易行为(如频繁对倒、虚假申报、关联账户反向交易等)进行实时捕捉和调查。
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@Lucky日
说实话长期混迹JSL的谁不是等跌下来才买的,基本上没亏到我什么钱。但是眼瞅着不合理在发生就无动于衷?
这种操作,多少年前就开始玩了。以前还是给钱给投资者转的,现在是找人转。你买进去就是想着股东拉升,现在不拉升,赚不到钱开始怪股东。事实上就是自己没考虑这种问题。合理的就是合理的,不合理的就是不合理的。该是什么样子就是什么样子。能促进转债更阳光有什么不对。
关于这个是否合理?看看以前退市的光大转债吧,直接高溢价转股。理由很简单,就是看好股价,担心买入太多影响股价,你能怎么办?
这个问题很多年前就讨论了。坏处就是股东拉升力度没那么大,不能像以前那样玩临期债赚钱,好处就是减少了转债违约的风险。你这...
说实话长期混迹JSL的谁不是等跌下来才买的,基本上没亏到我什么钱。但是眼瞅着不合理在发生就无动于衷?
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@susu575
关于这个是否合理?看看以前退市的光大转债吧,直接高溢价转股。理由很简单,就是看好股价,担心买入太多影响股价,你能怎么办?
这个问题很多年前就讨论了。坏处就是股东拉升力度没那么大,不能像以前那样玩临期债赚钱,好处就是减少了转债违约的风险。你这种举报,目的就是想股东最后拉股价,你觉得他有能力不会拉吗?反而是没能力的,你不给转,他会违约,以后大家亏更多。
如果五六年前,楼主举报,我是支持的,现在还举报,说实话,不可能有好的结果,无非就是减少化债途径,增加转债的违约率
拟举报:这种操作,多少年前就开始玩了。以前还是给钱给投资者转的,现在是找人转。你买进去就是想着股东拉升,现在不拉升,赚不到钱开始怪股东。事实上就是自己没考虑这种问题。
贵司是否存在买入转债,溢价转股的行为?按规定发行人买入自家债券需要信披,请问贵司有事前信披吗?
若非贵司溢价转股,是什么资金在帮公司做这种事情呢?因为这样做是明显不划算的,行为人的动机是什么呢?
溢价转股减少贵司的还债压力,却在股票低位时进一步加大抛压,有损现有股东利益,公司会采取什么行动避免这样事情发生?
对已溢价转股的2亿多可转债,贵司有什么要说明的吗?
关于这个是否合理?看看以前退市的光大转债吧,直接高溢价转股。理由很简单,就是看好股价,担心买入太多影响股价,你能怎么办?
这个问题很多年前就讨论了。坏处就是股东拉升力度没那么大,不能像以前那样玩临期债赚钱,好处就是减少了转债违约的风险。你这种举报,目的就是想股东最后拉股价,你觉得他有能力不会拉吗?反而是没能力的,你不给转,他会违约,以后大家亏更多。
如果五六年前,楼主举报,我是支持的,现在还举报,说实话,不可能有好的结果,无非就是减少化债途径,增加转债的违约率
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如果觉得利益遭到损失,可以举报下,
举报信
致:中国证券监督管理委员会(上市公司监管部/稽查局)
并抄送:[上市公司所在地]证监局
举报人:[您的姓名/单位名称]
(注:若匿名举报可不写,但实名举报更易被受理)
联系电话:[您的电话]
通讯地址:[您的地址]
被举报人:
上市公司名称: [XXXX股份有限公司](证券代码:XXXXXX,简称:[XX])
相关第三方公司/自然人: [XXXX有限公司](或:[XXX])
举报事项
关于[XXXX股份有限公司](以下简称“上市公司”)在可转换公司债券(债券代码:XXXXXX,以下简称“可转债”)到期兑付前夕,涉嫌通过关联方(或指定的第三方)在无合理商业逻辑的前提下,以“溢价转股”的方式承接债券,变相实现“债转股”以规避到期还本付息义务,构成向第三方进行利益输送,严重损害上市公司及中小股东合法权益的违法违规行为。
请求贵会立即对上述涉嫌违法违规行为进行立案调查。
事实与理由
一、 基本事实:可转债面临到期兑付压力,第三方“反常”溢价接盘
债券基本情况:上市公司发行的“[XX]转债”于[XXXX年XX月XX日]到期。根据募集说明书约定,若债券持有人未在到期前转股,上市公司需按面值加最后一期利息(合计约[X]亿元)进行赎回。
关键交易异常点:
交易时间:在临近到期日(或最后交易日前)的敏感期内(具体时间:[XXXX年XX月XX日]),[第三方公司名称]通过大宗交易或二级市场,大量买入面值总额约为[X]亿元的可转债。
转股行为:[第三方公司名称]在买入后,随即(或在极短时间内)以[XX]元/股的转股价格(注:此处填约定转股价)将债券全部转换为上市公司股票。
商业逻辑的悖论:
溢价转股:经计算,该第三方买入债券的成本约为[XX]元/张(即溢价率约为[X]%),而其转股后的股票市值(按转股前/后当日股价[XX]元/股计算)显著低于其买入债券的成本,该笔交易直接导致该第三方账面亏损约[XX]万元。
理性人假设:作为理性的市场投资者,在可转债即将到期之际,除非存在未披露的重大利好,否则应当选择要求上市公司按面值加利息赎回以保本,或是在转股溢价率为负时(即转股价值高于债底)进行转股。而该第三方在转股价值显著低于债券交易价格(即转股亏钱)的情况下,依然大规模溢价买入并转股,完全违背了基本商业常识和投资逻辑。
二、 涉嫌的违法违规行为
1. 涉嫌利用“第三方”掩盖实质性关联关系,变相向特定对象输送利益
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》,上市公司应当依法履行关联交易的审议及披露义务。
在本案中,该第三方明知进行“溢价转股”将导致巨额亏损,却依然配合上市公司完成操作,其唯一合理的解释是该第三方与上市公司(或上市公司控股股东、实际控制人)存在未披露的“抽屉协议”或隐性关联关系。
该第三方“甘愿”承受的[XX]万元亏损,本质上是上市公司为免除[X]亿元巨额偿债义务而支付的利益对价。这种通过“第三方过桥”规避到期偿债的行为,构成了典型的向特定对象输送利益。若该第三方被证实为控股股东的隐形关联方,则涉嫌侵占上市公司本应留存用于偿债的资产。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六条,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
可转债到期能否按期足额兑付,属于可能对上市公司资信状况、股票及债券交易价格产生重大影响的重大事件。上市公司在面临到期兑付压力时,通过引入第三方以亏损为代价进行转股,实际上是一种“非市场化”的债务重组行为。上市公司未披露该第三方亏损转股的异常事实,也未披露是否存在兜底协议或利益补偿安排,导致投资者误以为可转债是正常通过二级市场转股消化,掩盖了公司真实的偿债压力与风险。
《证券法》第五十五条明确禁止“与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易”或者“在自己实际控制的账户之间进行证券交易”,影响证券交易价格或者证券交易量的行为。
如果该第三方系受上市公司实际控制人指使,为了达到“强制造就转股条件”的目的而进行溢价交易,扰乱了可转债及正股正常的市场价格形成机制,涉嫌操纵市场。
三、 举报诉求
鉴于上述事实,该行为已严重违反了《证券法》关于公平、公正、公开的原则,损害了上市公司资产独立性及中小股东合法权益。
恳请贵会:
立案调查:对上市公司与该第三方在可转债转股期间是否存在未披露的关联关系及利益输送行为进行立案调查;
穿透核查:要求核查该第三方的资金来源、最终实际控制人,以及上市公司或其控股股东是否与该第三方签订了关于承担亏损、保证收益或资产置换的“抽屉协议”;
采取监管措施:若查实违规,依法对相关责任主体进行行政处罚,并责令其赔偿给上市公司造成的损失。
此致
举报人: [您的签名]
日期: 202X年X月X日
附件(建议附上的证据清单)
举报信
致:中国证券监督管理委员会(上市公司监管部/稽查局)
并抄送:[上市公司所在地]证监局
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(注:若匿名举报可不写,但实名举报更易被受理)
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被举报人:
上市公司名称: [XXXX股份有限公司](证券代码:XXXXXX,简称:[XX])
相关第三方公司/自然人: [XXXX有限公司](或:[XXX])
举报事项
关于[XXXX股份有限公司](以下简称“上市公司”)在可转换公司债券(债券代码:XXXXXX,以下简称“可转债”)到期兑付前夕,涉嫌通过关联方(或指定的第三方)在无合理商业逻辑的前提下,以“溢价转股”的方式承接债券,变相实现“债转股”以规避到期还本付息义务,构成向第三方进行利益输送,严重损害上市公司及中小股东合法权益的违法违规行为。
请求贵会立即对上述涉嫌违法违规行为进行立案调查。
事实与理由
一、 基本事实:可转债面临到期兑付压力,第三方“反常”溢价接盘
债券基本情况:上市公司发行的“[XX]转债”于[XXXX年XX月XX日]到期。根据募集说明书约定,若债券持有人未在到期前转股,上市公司需按面值加最后一期利息(合计约[X]亿元)进行赎回。
关键交易异常点:
交易时间:在临近到期日(或最后交易日前)的敏感期内(具体时间:[XXXX年XX月XX日]),[第三方公司名称]通过大宗交易或二级市场,大量买入面值总额约为[X]亿元的可转债。
转股行为:[第三方公司名称]在买入后,随即(或在极短时间内)以[XX]元/股的转股价格(注:此处填约定转股价)将债券全部转换为上市公司股票。
商业逻辑的悖论:
溢价转股:经计算,该第三方买入债券的成本约为[XX]元/张(即溢价率约为[X]%),而其转股后的股票市值(按转股前/后当日股价[XX]元/股计算)显著低于其买入债券的成本,该笔交易直接导致该第三方账面亏损约[XX]万元。
理性人假设:作为理性的市场投资者,在可转债即将到期之际,除非存在未披露的重大利好,否则应当选择要求上市公司按面值加利息赎回以保本,或是在转股溢价率为负时(即转股价值高于债底)进行转股。而该第三方在转股价值显著低于债券交易价格(即转股亏钱)的情况下,依然大规模溢价买入并转股,完全违背了基本商业常识和投资逻辑。
二、 涉嫌的违法违规行为
1. 涉嫌利用“第三方”掩盖实质性关联关系,变相向特定对象输送利益
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》,上市公司应当依法履行关联交易的审议及披露义务。
在本案中,该第三方明知进行“溢价转股”将导致巨额亏损,却依然配合上市公司完成操作,其唯一合理的解释是该第三方与上市公司(或上市公司控股股东、实际控制人)存在未披露的“抽屉协议”或隐性关联关系。
该第三方“甘愿”承受的[XX]万元亏损,本质上是上市公司为免除[X]亿元巨额偿债义务而支付的利益对价。这种通过“第三方过桥”规避到期偿债的行为,构成了典型的向特定对象输送利益。若该第三方被证实为控股股东的隐形关联方,则涉嫌侵占上市公司本应留存用于偿债的资产。
- 涉嫌虚假陈述或误导性陈述,隐瞒重大债务解决方案
根据《上市公司信息披露管理办法》第六条,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
可转债到期能否按期足额兑付,属于可能对上市公司资信状况、股票及债券交易价格产生重大影响的重大事件。上市公司在面临到期兑付压力时,通过引入第三方以亏损为代价进行转股,实际上是一种“非市场化”的债务重组行为。上市公司未披露该第三方亏损转股的异常事实,也未披露是否存在兜底协议或利益补偿安排,导致投资者误以为可转债是正常通过二级市场转股消化,掩盖了公司真实的偿债压力与风险。
- 涉嫌操纵证券市场
《证券法》第五十五条明确禁止“与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易”或者“在自己实际控制的账户之间进行证券交易”,影响证券交易价格或者证券交易量的行为。
如果该第三方系受上市公司实际控制人指使,为了达到“强制造就转股条件”的目的而进行溢价交易,扰乱了可转债及正股正常的市场价格形成机制,涉嫌操纵市场。
三、 举报诉求
鉴于上述事实,该行为已严重违反了《证券法》关于公平、公正、公开的原则,损害了上市公司资产独立性及中小股东合法权益。
恳请贵会:
立案调查:对上市公司与该第三方在可转债转股期间是否存在未披露的关联关系及利益输送行为进行立案调查;
穿透核查:要求核查该第三方的资金来源、最终实际控制人,以及上市公司或其控股股东是否与该第三方签订了关于承担亏损、保证收益或资产置换的“抽屉协议”;
采取监管措施:若查实违规,依法对相关责任主体进行行政处罚,并责令其赔偿给上市公司造成的损失。
此致
举报人: [您的签名]
日期: 202X年X月X日
附件(建议附上的证据清单)
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信息披露:需提前公告购回方案,包括目的、资金总额、价格、申报方式等,并公平对待所有投资者。
程序合规:需履行决策程序,不得损害债券持有人利益,不得用于内幕交易、操纵市场等违法违规活动。
处置要求:购回的债券应及时注销,不得再次交易或转让。
- 二级市场有条件允许在二级市场,发行人购买自家债券未被明确禁止,但需遵守严格规定:
信息披露:需提前公告购回方案,包括目的、资金总额、价格、申报方式等,并公平对待所有投资者。
程序合规:需履行决策程序,不得损害债券持有人利益,不得用于内幕交易、操纵市场等违法违规活动。
处置要求:购回的债券应及时注销,不得再次交易或转让。
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明面上的理由,股票流动性比转债好,虽然转债溢价,但不一定那个价走得了全部的量。虽然不违规,但后续是否有其他关联交易,抽屉协议,有证据证明是大股东或公司指使,并给与相关利益补偿,可能涉嫌内幕交易,自买自卖等其他违规行为。但这部分就要有证据,也确实涉及选择性执法的问题。
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