那些年，和上市公司死磕《公司法》第177条的故事

那些年，和上市公司死磕《公司法》第177条的故事

《公司法》第177条：
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

注意上面这个公司法没要求一定要是上市公司，非上市公司减资同样适用。但非上市公司一般债主都自己去找公司谈了，谈完了怎样也不公布，所以我们也不知道。

上市公司减少注册资本是经常的事儿，回购股份注销或者注销股权激励股份都会导致减资，有些公司法律意识不足，减完了被债主找上门来要求提前清偿，公司又没钱清偿就傻了。这些年来也经历过不少因公司减资而造成债务清偿纠纷的故事，这就挑几个有趣的当年债主找公司逼债的故事说一说：

我碰到的第一次上市公司减资纠纷的是桐昆股份，这个公司现在是资本市场的老手了，公司债，可转债，可交换债发了一轮又一轮。当年还很青涩的时候，有一年因为回购注销股份减资，按照规定发了一则公告，就是公司法规定的那种通知债权人的公告。
本来这样的公告很常见，当时公司在市场上有一只公司债12桐昆债。那个时候债券市场还没有现在这么多违约的，票面5.85的公司债，公司运转良好，市场价一直都在票面以上，公司以为发了个例行公告就完事了。可没想到当时新任总督搞三把火，要搞“强刺激”而且坚决不放水，造成了证券市场的大波动，资金极度紧张，股指连续跳水，附带市场利率高企，债券也受到了波及。
偏偏桐昆在这个时候发了则公告，偏偏12桐昆债又跌破了发行价，偏偏有个持有12桐昆债的机构缺心眼，真的去找公司申报债权，要求指定时间指定价格提前清偿。上市公司哪见过这市面啊，明明说好的发行公司债，5年期，你怎么提前就要我清偿呢？这不是不讲“债德”么？当时公司债没什么散户，都是上市公司，承销商，接盘的基金或理财关系很好的才能拿到货。这下双方谈崩了，一个坚持要提前清偿，一个就觉得钱是小事，怎么能受到这种侮辱。就这么杠上了。
这样闹了几个月，上市公司还得定期发公告，让大家一直看笑话。交易所也看不下去了，限定上市公司必须拿出方案来。这个上市公司也真狠，就是赌气不给钱，说我不减资了。可是股份回购都做完了，不注销总不能再卖了吧。上市公司开了个董事会，决定把这笔回购的股份作为股权激励，授予公司员工。还专门找了个律师作证，说这么做合法，以前那个申报债权的公告作废。那个机构吃了哑巴亏。后来好像还闹到要打官司。其实拖了几个月以后，市场利率早就恢复正常了，债券价格也都超过面值了，就这么不了了之。
当时我作为吃瓜群众看戏这个热闹啊，原来债权人和上市公司还能这么玩啊。

后来还有很多上市公司减资的事情，因为市场利率正常了，也没有听说什么机构要追着上市公司提前清偿的故事了。

真正我见识到第一起因为上市公司减资而导致债券提前清偿的事情要到2018年了，这个时候市场上已经有多起债券违约的案例发生了。经历了多年的债券牛市也终于拐头了，甚至还发生过国债代持而不认账的萝卜章事件。那次事件要写也是能写一段新拍案惊奇。详细过程就不述了，反正那次事件导致国债期货开张以来头一次全部跌停。至于企业债公司债，跌破面值的比比皆是（注意是跌破面值，不像现在是腰斩腰斩再腰斩）。
这年夏天有家上市公司叫掌趣科技，因为减资也发了则申报债权的公告。当时公司发行的16掌趣01已经两年多了，眼看不到一年就可以回售了，公司债券价格在面值以下很长时间了，公司也做好了全部回售的资金准备了。这种情况下发个申报债权公告对公司影响也不太大。公司也早就跟各路机构沟通过了，如果要提前清偿，绝对没有问题！
可是问题来了，因为是上市公司债券，交割过户由中登办理，不像民间债务那样，你申请清偿我给你钱就两讫了。申报债权属你情我愿，中登可没有办法决定哪家机构的债券注销，资金划给哪家机构。后来上市公司和机构就商议了一个办法，召开持有人会议，议案就是公司给债权人增加一次回售的权力，本来还有9个月回售的债券临时增加了一次回售机会。这样愿意申报回售的就可以提前拿到钱了。也省得再按公司法申报债权不好处理。
当时我看到这个临时会议议案后果断全仓抢购市场上的16掌趣01债，前一天还93的债券直接开盘到97以上，随后稳定在99以上。后来议案毫无悬念通过，资金也安全回来了。

因为16年利率大放水，18年的时候债券大部分都跌破面值，后来又有一只公司债11报喜02，也用同样的方式开临时债权人会议增加一次回售，解决了减资申报债权的难题。因为报喜到期时间更短，所以市场价格离面值太近，也没弄到太多油水。

吃了几次甜头，我胆子越来越大了，天天琢磨看看又有哪家上市公司要减资了。这天又看到一家上市公司新文化，市场上发行债券是16文化01，还有一年多到期市场价才85，就算不减资这个投资也很划算啊。但是只看到减资公告，没看到开债券持有人会议公告。有点不放心，打电话过去问问问情况。人家开口就问，您是哪家机构啊？
我估计这个公司私下已经各大机构打好招呼了。但我还是不死心，就说，我是xxxx机构。人家直接就说，哦，我的持有人名册里没有你们机构啊。我只好坦言说，我今天刚刚买的，你们拿到的名册里应该还没有。挂了电话，我赶紧买了几百张压压惊。
后来这个公司也联系过几次，跟我明确说我的申报债权他们是认的，就是没说什么时候给钱。也没有开会或者搞回售的意思。后来几次又说什么减资一直还在走手续中，等减资完成会出公告的。鬼才信她的话。减资公告早就完成了。我估计真正的原因是这家公司是搞电影的，当时小崔怼范冰冰事件搞得影视行业一片萧条，公司真的没钱了。我等不下去了找了个机会割肉了。第二年到回售期，公司果然很不痛快，后来又延期一些回售资金，都是后话了。
这个案子的教训是上市公司如果不想给你钱，总是能找各种机会拖死你的。真正痛快的公司早就给钱了，就像掌趣科技或者报喜鸟那样。

真正让我吃到苦头的天神娱乐，就是那个跟巴菲特一块吃饭的朱晔的公司。我看到他们公司发了减资公告，还专门买了点，准备材料发快递申报债权。结果石沉大海。接电话的一问三不知，再后来公司董秘都换人了，更没人理这事了。当然后面的结局大家都知道了，公司躺倒本息全无。不过我还好，半价卖出还有人接走了，不知哪家机构当了我的替死鬼。
因为这个时候违约破产的债券已经很多了，我心理已经无比强大了，能拿回一半投资已经超过市场大部分债券投资员了，哈哈。
搞减资提前清偿，首先要看的不是公司法给你多少权力，而是看这个公司有多少能力。公司有能力的，借公司法可以额外赚到快钱。公司要是准备躺倒，什么法也无能为力。

因为信用债券市场已经无信用可言了，我开始转战可转债市场。可转债相对于信用债来说，还有那么一点“信用”。
回到公司法第177条，上市公司的可转债虽然也可以要求追加担保或提前清偿，但转债有个作弊秘籍，只要下调转股价，转债价格自然会超过面值，也就没人追着要求上市公司提前清偿了。

17年底可转债开始扩容，刚上的几只转债抢破头，网上一堆人在讨论“拖拉机申购法”，后面开始大量破发，好些转债从上市起就一直在面值以下徘徊。众兴转债就是这样一只转债。
众兴按理说也不能算一家很差的公司，业绩普普通通传统行业。公司在18年夏天还试图下调转股价，结果开会议案没通过，转债价格反而跌更多，连带当时其它要准备下调的转债一同受累。后面我提到的利欧就是拜它所赐。
众兴这家公司一直在减资，每次注销一些股权激励股票都会在交易所发公告。我开始也没太注意它。这家公司下调转股价失败害的我大亏一笔，从此跟它结上了梁子。一天我看到他减资申报债权公告后发现机会来了，他带给我的损失我一定要让它给我还回去。
刚开始对于可转债如何申报债权也没有把握。先按公司法规定发个申报债权材料过去要求提前清偿，没有反应。再打电话过去，对方不理我，说可转债不算债权。我无语。证监会，交易所，工商局，法院一圈下来，还是无人理我，那可叫欲哭无泪啊。当时也没有组织，不像现在有卡神这样战斗力极强的斗士。感觉跟一个”法盲“公司讲法律无异于对牛弹琴。
现在回头来想，上市公司董事长人家也不一定真的是法盲。刚刚募集到一笔资金不到一年你就要求提前清偿，这个和当年桐昆股份董事长的感觉差不多吧。人家可转债公司减资的多了，怎么偏偏是你来找碴。不过别家转债价格都在面值以上啊。众兴的老总想，转债破发你以为我愿意啊，我也努力下调转股价啊，可是股东大会给否掉了啊，搞得我这个董事长很没面子。
所以，做事情不能光想怎么对自己有利，也要想想对方能怎么样做才能双赢。如果对方明显没有能力完成，那就别硬逼着人家。硬逼的下场就是自取其辱。

不过当时我可没有这么理性，只是觉得自己吃了大亏。牛脾气上来了谁也挡不住。后面又看到两家公司减资要求申报债权，其中一个就是大家都知道的“大表哥”利欧转债。
利欧也该它倒霉，发行时生不逢时，价格一直很低靡，我看价格才80多，投资转债值得搞。还是老办法，先打电话，再发邮件。公司采取不置可否的方式。我怕再重蹈众兴的悲剧，决定到集思录论坛，投资群去号召大家一起来申报债权，这个价格很容易一呼百应，慢慢公司也能感受到群众的压力了。尤其是大家不仅给公司申报债权，还给交易所证监会打电话发举报信。
这个时候公司正好又发生了另外一件”大表哥“事件，引起舆论轩然大波。公司搞得焦头烂额，这个时候一堆小散还天天叫嚣着要举报公司，交易所也发来问询函，楞是把大表哥给搅没了。董事长恐怕才意识到双赢是多么重要。没多久，公司就妥协了，决定下调转股价。那天，转债已经到7字头了。
前面说过，受到众兴股东会的影响，群众并不买账董事会决议，甚至都认为这个是公司应付大家投诉的权益宜之计。转债价格在股东大会开会的当天下午还低于90。第二天公布转股价下调到底，转债直接跳空到100以上，尽管如此，还是折价5%。
利欧这一战大获全胜，也增强了我跟上市公司“斗”的乐趣和信心。

其实在众兴和利欧两次下调转股价会议之间，还有过一只转债也发生了回购减资危机事件，就是新泉转债。当时转债普遍破发的情况下新泉也难以避免。不过这个公司很爽快，接到投资者问询以后立即宣布了下调计划，转债也顺利重回面值附近。虽然因为大势不好，转债在面值之上也没能维持多久，但公司满满的诚意（主要是没什么油水了）也打动了投资者，公司顺利度过了减资危机。
后续新泉股份还发过几次减资申报债权公告，要么是转债价格超过了面值，要么是公司搞点鬼让转债短暂超过面值，反正没有听说有哪个投资者非要逼公司清偿的了。
新泉这个案例非常典型，公司想要减资，首先要做到双赢，你只要尽力了，无论是通过下调转股价，或者出利好拉升转债价格，只要能过面值或者那么稍微低一点点，也不会有人坚持倔到要搞你的。

类似的还有一个公司华锋股份，也是出了减资公告同时很痛快就发下调公告了，当时华锋的转债价还在面值以上。这种很痛快的公司，往往下调也是一步到位。只要有诚意，大家都是读书人嘛，有什么疙瘩解不开呢？

说一个不那么听话的上市公司吧。永鼎股份。也是资本市场老手。转债价格拉不上去，却还在一直在发减资公告。这么点化不透的上市公司，坛子里都要炸了。好在经过大家坚持不懈的努力，终于把公司管理层感动（烦）了，下调了转股价之后，转债一路飞升而去，再也没有人威胁要举报上市公司了。公司也终于可以好好集中精力做大事了。也成就了公司2020年的最大妖股行情。2020年转债市场上的“妖债”一大堆，但是有正股配合的“妖债王”非永鼎莫属了。
这就是双方不在一个点上，非要强逼上市公司做它不愿意做的事情，的后果。从公司配合程度上大体也能看出这样的公司是不是值得与它厮守。

去年还有一个公司维格转债。虽然名字叫“伟哥”，但是业绩一点也没有雄性的气势。股价早早就破净了。公司发了减资公告以后我都没敢奢望能有提前清偿的可能。不过还是看到一些朋友去找公司申报债权。这个董事长也太难了。这么逼下去公司只有躺倒一条路啊。后来不知谁给公司出了个建议，虽然下调转股价肯定无法把转债价格带上来——因为破净太多了，而下调转股价又不能低于净资产——但是做一个表态总比什么也不做愣被投资者逼死要强。还好公司采纳了建议，努力把转股价下调到尽可能的低点，也的确有一点效果。
最关键的是，这个董事长手里的牌你都看明了，那么他能做多少，是否尽力了，大家也都是有预期的。既然只能要到这么多，那么谁还会非逼着要清偿这个不可能完成的任务呢？

其实跟上市公司斗，首先要自己有实力，有筹码，也就是自己首先得占理。然后判断斗赢了对方能做出多少让步。这些都分析清楚了才出手。比如有人看到华体减资公告，就去跟公司去斗，想看看能不能博一个下修来。这种情况下公司鸟你才怪。公司就甩出一句话，你按公司法的规定申报债权好了。当时转债价格在面值以上，神经病才会去申报债权啊。

跟上市公司斗，也不一定非要利用公司法第177条。有些时候公司有其它过错或者公司资金紧张时也可以斗一斗。最有意思的一次跟上市公司博弈就是蓝色光标，这个公司募集的蓝标转债资金好些年不动用。而且他在交易所还发行过另外一只公司债16蓝标债。市场普遍预期上市公司没钱偿还16蓝标债，给出的价格一年都超过10%了，这基本算是有重大风险级的债券。上市公司也很清楚没钱还16蓝标债，想着把转债募集的资金挪过来先救个急。这就属于重大违规了。按规定，募集资金挪用是要给投资者一次回售选择权的，正好蓝标转债价格低于面值。好了，抓住这点对公司进行猛攻。
投资者怼蓝标前后历时好几年，开始蓝标还不认错。说什么资金放着那里不用不算挪用，后来交易所发函了，说你不用也得有个交待吧。公司就说，那好吧，我挪用，但我先研究研究用在哪里，等我研究清楚了挪用到哪里，我自然会给你们回售选择权的。其实就是在拖，想拖一拖，万一蓝标转债价格拖过了面值，不就没人回售了么？这个时候就是靠大家坚持不懈的怼上市公司了，交易所也没办法了，只好发问询函，问你到底要研究到什么时候啊？6个月够不够？
6个月到了，转债价格还是不温不火，上市公司也有点急了，而且这个时候16蓝标债马上就要兑付了，再不把转债资金挪过来，公司真的要躺倒了。无奈之下公司只能下调转股价，结果转债价格没上去，股票倒是先吓崩盘了，很快又到了再次可以下调的价位了。投资者还在步步紧逼天天吵着要回售权。公司老板最后一狠心，委身卖给了地方政府，换来托盘的承诺。然后咬牙再次下调到底并且发回售公告。果不其然，下调后股票继续崩盘，转债继续低于面值。逼债的投资者见好就收，准备回售结束了。幸好地方政府挽救了一把，在面值以上把转债全部收走了，才避免公司直接躺倒。
所幸没过多久，股票市场行情回暖，地方政府收走的转债也收益颇丰。
蓝标这一役，实际可以分成几个阶段，反复吃，反复逼宫。每次到面值附近就收手，等跌下来在进场逼宫。最后强赎前再搬砖吃一道。感觉有点得理不饶人的方式，其实风险也是很大的，万一真的把公司逼死了，那就什么也吃不到了。
不过话说回来，之所以大家怼蓝标这么狠，也是它过错在先。早在17年就莫名其妙突然要下修转股价，而且还不下修到底。也是从那次涮人玩的下修开始，公司就没有表现出诚意。后面在挪用资金方面又露出马脚，才被投资者步步进逼，陷入下跌-下修-再下跌-再下修的死循环中。如果早早宣布改变募集资金用途，在17年那次下修到底，也许早就解决掉难题了。16蓝标债也不至于成为死限，股权也不至于丧失那么多。说到底，还是一个”道“字，一个”理“字。

不是每个上市公司转债触发回售你怼它就有效的。很多央企国企钱多多，你要回售就宁可给你钱。另外一些转债价格只低于面值一点点，如果公司不作为，放任回售也不见得有多少人真会去回售。比如我经历过的海澜之家，人家上市没多久就宣布改变募集资金用途，让你回售。我还以为公司怕回售要下调一些。结果公司佛系，什么也不动，最后也没回售多少。回售期一结束，转债价格还涨了点。
最近有两只转债也公告了要回售，一个是时达，一个是飞凯。这种宁可让你拿钱也不稀释股权的公司，也许股票真的是好股票。但投资转债就坑大了。

还有一个转债，鸿达兴业。明显挪用募集资金了，而且交易所，资金监管券商都放话了，这个不合规。前些天看转债快要崩掉了。不敢怼得太厉害，怕真给怼死了。结果这两天一看，已经要过面值了。再不怼，人家过几天不理你了。唉。。。

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仅以此文，献给奋斗在一线，为自己的权益而努力的集思录孚日债友们。