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至搜特退债持有人,提案的背景事项：
广东省东莞市中级人民法院（2021)粤19民初104号民事 判决书、
广东省高级人民法院的(2023)粤民终228号民事判决书内容披露：
2021年2月10日，搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特公司）向中国农业发展银行东莞市分行（以下简称农发东莞分行）贷款2亿元。农发东莞分行要求担保，并以 2021年2月3日，搜于特公司、美易达公司高管，绕过上市公司董事会、股东大会，共同向农发东莞分行的出具的《承诺书》为依据放款。该《承诺书》“承诺农发东莞分行对于搜于特公司发放2亿元借款后，于2021年2月底前完成办理全资子公司美易达公司位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛的国有建设土地使用权不动产权证号为粤(2019)东莞不动产权第0113233号相关抵押手续”。
涉及的国有土地正是“搜特退债”募投项目所在地，正如判决书披露：
“本案搜于特公司成立美易达公司目 的是为建设时尚产业供应链总部项目,该项目所有的资金来源为搜 于特公司公开发行可转债所募集而来的资金,包括美易达公司的案 涉土地购买,如果美易达公司对案涉土地进行抵押,属于募集资金 投资项目出现其他异常情形,属于变相变更募集资金用途,改变募 集资金投资项目实施地点,应当经过搜于特公司董事会审议和股东 大会审议,并履行信息披露义务。因此,本案美易达公司作为上市 公司的子公司如果要使用土地进行抵押,必须要有决议并进行公告”。
搜特转债资金从该空白土地建设约20万平方供应链厂房及配套宿舍，然而作为专业金融机构农发东莞分行依然依据高管个人《承诺函》放款，从而导致后续担保不能履行、搜特转债募投项目土地被司法冻结，直接导致搜特转债违约后无法将可转还全额建设的募投项目追加为担保。
此案中一审法院为东莞市中级人民法院，终审法院广东省高级人民法院，判决书披露 “但根据二审农发东莞分行提交的粤 2019 东莞不动产权第 0113233号《不动产权证》原件,该宗土地的产权证书确实由农发 东莞分行持有,而从《承诺函》的内容来看,搜于特公司及美易达 公司为搜于特公司向农发东莞分行2亿元借款提供该宗土地抵押担 保的意思表示明确,该事项虽未经美易达公司及搜于特公司董事会 或股东会决议通过并公告,但因《承诺函》抵押提供担保的2亿元 借款系持有美易达公司 100%股权的上市公司即搜于特公司自身借 款,并不属于上市公司及其子公司对外提供担保,一审法院因此适 用《最高人民法院关于适用有关担保制度 的解释》第十条、第四十六条之规定,认定美易达公司应在土地价 值 114250000元范围内向农发东莞分行承担赔偿责任并无不当,本 院予以维持”。
搜于特集团股份有限公司第一次债权人会议，涉及处置搜特转债募投项目关联资产的《议题二:财产管理方案》、《议题:财产变价方案》，并将搜特退债列为普通债权，在未确认搜特退债持有人在募投项目关联资产变现中优先受偿，且未对可转债或债权人设置任何小额兑付方案的情况下，因一债会会议系统默认“会议须知”从而默认为签到、默认推定赞成所有议案的搜特退债持有人高达 2564人，从而在参会可转债持有人占据全体参会债权人数超过 97%的比例下，上述两议案通过。
基于以上信息，为保障搜特转债持有人集体利益，本人代表合计持有“搜特退债”未偿还可转债面值10%以上的债券持有人提起以下议案，提请债券持有人会议审议：
议案一 关于更换搜于特集团股份有限公司管理人并委托张振环、阳小飞代表持有人在搜于特集团股份有限公司破产案中就本议案涉及的更换管理人内容发起债权人会议并依照本次会议决议结果对更换管理人的议题进行表决的议案》
为确保在发行人破产程序中，债券持有人的合法权益得到有效保障，充分行使作为转债持有人团体优势，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，提议更换破产管理人，请持有人会议审议。
债券持有人在代表人履行相关职责前向代表人书面明示自行行使相关权利的，以持有人自己的意见为准；债券持有人自行参与债权人会议表决的，也以其自己意见为准。
议案二 授权搜特退债持有人代表张振环、阳小飞 代表持有人在发行人破产债权人委员会成员选举或罢免债权人委员会成员的议题上代表搜特退债持有人在发行人债权人会议进行投票。
为确保在发行人破产程序中，债券持有人的合法权益得到有效保障，充分行使作为债权人团体的权利，提请本次债券持有人会议审议。
债券持有人在代表人履行相关职责前向代表人书面明示自行行使相关权利的，以持有人自己的意见为准；债券持有人自行参与债权人会议表决的，也以其自己意见为准。
关于议案二特别说明（这里我们单独讲），原则是高端团结 一致投票，必须保证将以个人承诺函 放贷 冻结我们募投项目土地的农发行 不能当选！
@所有人 大家务必认识到这一点
议案三 特别授权持有人代表张振环、阳小飞 通过中国证券登记结算系统记录的或发行人破产流程债权人登记名册记录的，本人姓名、持仓信息、联系方式等，并向该名册保管机构（包括但不限于 中国证券登记结算、搜特转债发行人、发行人的董事会或管理人等、可转债的受托管理人等）获取名册及持仓信息、联系方式等；
发行人第一次破产债权人会议时，管理人曾对搜特退债持有人反复短信提醒、引导参会，然而可转债持有人代表却无法主动与持有人联络。
为此，本次债券持有人会议拟授权持有人代表，仅可在涉及搜特退债事项各类事项时（包括但不限于维权或相关集体行动、发行人债权人会议或搜特退债持有人会议投票前等）通过短信或电话与本人联系；并授权持有人代表在宪法及相关法律规定允许的范围内筹备或组织集体行动时（包括但不限于为维护搜特退债持有人集体利益组织结社、游行、示威等宪法或法律权利时）与搜特退债持有人取得联系。
同时，为保障持有人信息安全，持有人手机号码仅授权持有人代表以代表本人的实名制手机号码短信联系每月最多8条、电话联系每月最多2次，仅可座机联系的则每月最多3次。
该电话信息授权期限至搜特退债本息全额兑付之日止、或搜特退债持有人会议决议终止授权之日止、或搜特转债募投项目资产确定优先赔付搜特转债持有人之日止，或债权人代表不再履职时，债权人代表必须销毁不再留存。
请持有人会议审议
议案四，关于特别授权债券持有人代表就搜于特高管以《承诺书》形式向农发行抵押“搜特退债”募投项目土地相关事宜，向司法或监管、立法等部门寻求法律救济与行政监督的议案
鉴于发行人及其高管与农发东莞分行之间，因发行人及其全资子公司广东美易达供应链管理有限公司高管于2021年通过《承诺书》向农发行抵押“搜特退债”募投项目土地，致使该土地被农发行司法冻结并卷入相关金融借款合同纠纷，导致“搜特退债”无法追加担保。
为有效维护债券持有人的集体利益，提请本次债券持有人会议审议并授权债券持有人代表：
特别授权“搜特退债”债券持有人代表张振环、阳小飞，代表本人，就有关于农发行与搜于特、美易达公司金融借款纠纷一案，向广东省人民检察院、最高人民检察院、最高人民法院、各级人大等相关机关，依法提出包括但不限于第三人撤销之诉、审判监督程序、检察机关监督程序等申请或诉求，以寻求司法救济。
特别授权“搜特退债”债券持有人代表张振环、阳小飞，代表本人，就上述事项向中国证券监督管理委员会、国家信访局、中央纪律检查委员会、各级人大、巡视组等相关监管与监察部门反映情况，并协助推动相关司法再审或监察程序的启动。
请持有人会议审议。
chenhang422 - 律师。万般皆是命，人生即周期
赞同来自: 积少成多66 、J469997301 、boeing767
为什么要同意张振环、阳小飞代表持有人？小白律师，你不放心的话你可以申请做授权代表，我授权给你
这二位仁兄是什么人？持有多少特搜转债？有哪些专业背景？
就像西方议员竞选一样，他们是不是应该出个声明或者承诺：始终以转债持有人的利益为先，在法律允许的范围内最大限度的追究发行人的违约责任云云？
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你们借给搜于特的钱（买的可转债），其最重要的还款保障——那块用来建项目的土地，被公司高管私下抵押给了银行（农发行），导致项目黄了、债券违约，现在公司在破产，你们的利益眼看就要受到巨大损害。你们提出的四个议案，就是为了团结起来，集中力量办大事，核心目的就一个：不惜一切手段，把这块本该属于你们的土地从银行的冻结中抢回来，或者获得优先赔偿，最大限度减少损失。下面是“说人话”版的解释：核心问题（背景）1...个人声明一下，转自群里面一高手朋友的解读，希望帮助大家一起保护好自己的权益.
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你们提出的四个议案，就是为了团结起来，集中力量办大事，核心目的就一个：不惜一切手段，把这块本该属于你们的土地从银行的冻结中抢回来，或者获得优先赔偿，最大限度减少损失。
下面是“说人话”版的解释：
核心问题（背景）
1，钱去哪了？ 你们买“搜特转债”的钱，原本是让搜于特去买一块地（在东莞道滘镇），然后建一个供应链总部。
2.土地被偷家了！ 搜于特公司的高管，在没有经过董事会和股东大会同意（按规定必须走这个程序）的情况下，偷偷给中国农业发展银行东莞分行（农发行）写了个《承诺书》，答应把这块地为搜于特自己的另一笔2亿元贷款做抵押担保。
3.银行“装傻”放款：农发行作为专业机构，按理应该审查这种抵押是否合规（上市公司重大事项必须公告），但他们依据这份有问题的《承诺书》就放了款。
4.后果很严重：后来搜于特还不上农发行的钱，这块地就被法院冻结了。这直接导致你们“搜特转债”的项目彻底烂尾，债券违约后也无法用这块最值钱的土地来补偿你们。
5.破产中被欺负：现在搜于特破产了，在第一次债权人会议上，管理人把你们和普通债主（比如供应商）一视同仁，并没有承认你们对这块土地有优先权。更坑的是，会议系统默认“签到即赞成”，导致很多不明就里的债券持有人“被同意”了不利于自己的方案。
四个议案是干嘛的？（逐条说人话）
议案一：换掉现在的“破产管家”
• 为啥？ 你们觉得现在的破产管理人（可以理解为法院指定的处理公司破产的团队）办事不力，没有优先保护你们的利益，可能还偏袒银行那边。所以你们想联合起来，要求法院换一个更公平、更能帮你们说话的管理人。
• 授权谁？ 授权张振环、阳小飞代表你们去破产会议上提这个要求。
议案二：抢“破产委员会”的席位
• 为啥？ 破产过程中会成立一个“债权人委员会”，成员是几个最大的债主，能决定很多重要事情（比如怎么卖公司财产）。你们必须让自己的人进去，或者至少把对手（比如农发行）踢出委员会，才能掌握话语权。
• 特别强调： 绝对不能让农发行进委员会！ 因为就是他们冻结了你们的土地，他们进了委员会肯定会想办法把土地变现的钱先还给他们自己，你们就更被动了。所以必须团结一致，投票把他们投出去。
• 授权谁？ 授权张振环、阳小飞代表你们去投票选举或罢免委员。
议案三：拿到名单，方便联系大家
• 为啥？ 现在你们想团结所有债券持有人，但找不到人。公司破产管理人能联系到大家（之前发过短信），但你们的代表联系不上。这就像打仗没有战友的通讯录，没法统一行动。
• 要干嘛？ 要求合法地拿到所有债券持有人的联系方式（姓名、电话），但会严格限制使用次数和用途（只用于重要事项通知，不会骚扰），并且会严格保密，用完后销毁。
• 目的： 方便以后有类似投票、维权行动时，能快速通知到所有人，团结力量。
议案四：去告状，去申诉
• 为啥？ 光在破产程序里折腾可能不够，必须从根子上推翻之前那个错误的《承诺书》和抵押行为。你们认为高管私下抵押和银行违规放款是违法的。
• 要干嘛？ 授权代表去最高级别的司法机关（最高法院、最高检察院）、监管机构（证监会、纪委）、信访部门等所有能管这事的部门去告状、申诉。
• 目的： 请求上级法院再审这个案子，或者请检察院监督，认定那个抵押无效，从而把土地从农发行的冻结中解套出来，归还给你们用于偿债。这是最根本、最釜底抽薪的一步。
总结一下你们要干什么：
你们要打一场“集团军作战”的维权战。
对内（破产程序内）：换掉不帮自己的管家（议案一），抢到决策席位（议案二），并建立内部通讯网络（议案三）。
对外（司法和监管层面）：直接去最高层告状，试图从根本上否定抵押的合法性（议案四）。
最终目的只有一个：夺回土地，优先拿回你们的钱！
希望这个“说人话”的解释能帮您和各位持有人更好地理解这些议案的重要性。请务必团结一致，统一行动。
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前面帖子有介绍，我们二人都是在搜特转债募投项目大楼，搭帐篷居住十日以上，宣示主权的！ 争取募投项目优先赔付搜特转债持有人是他们自己 去年以来就团结起来的合理持仓超过搜特转债总余额10%的持有人共同意愿！ 我们人数近200人，包括前二十大持有人中一多半，均授权给代表了前段时间听说有人被打是怎么回事？是因为鸿达 还是 搜特被打的，后来怎么了？
赞同来自: 争取财务自由 、J469997301
为什么要同意张振环、阳小飞代表持有人？这二位仁兄是什么人？持有多少特搜转债？有哪些专业背景？就像西方议员竞选一样，他们是不是应该出个声明或者承诺：始终以转债持有人的利益为先，在法律允许的范围内最大限度的追究发行人的违约责任云云？前面帖子有介绍，我们二人都是在搜特转债募投项目大楼，搭帐篷居住十日以上，宣示主权的！ 争取募投项目优先赔付搜特转债持有人是他们自己 去年以来就团结起来的合理持仓超过搜特转债总余额10%的持有人共同意愿！ 我们人数近200人，包括前二十大持有人中一多半，均授权给代表了
赞同来自: J469997301
好的，明白。简单来说，您和您所代表的债券持有人现在面临的核心问题是：你们借给搜于特的钱（买的可转债），其最重要的还款保障——那块用来建项目的土地，被公司高管私下抵押给了银行（农发行），导致项目黄了、债券违约，现在公司在破产，你们的利益眼看就要受到巨大损害。你们提出的四个议案，就是为了团结起来，集中力量办大事，核心目的就一个：不惜一切手段，把这块本该属于你们的土地从银行的冻结中抢回来，或者获得优先...感谢详细解释
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好的，明白。简单来说，您和您所代表的债券持有人现在面临的核心问题是：你们借给搜于特的钱（买的可转债），其最重要的还款保障——那块用来建项目的土地，被公司高管私下抵押给了银行（农发行），导致项目黄了、债券违约，现在公司在破产，你们的利益眼看就要受到巨大损害。你们提出的四个议案，就是为了团结起来，集中力量办大事，核心目的就一个：不惜一切手段，把这块本该属于你们的土地从银行的冻结中抢回来，或者获得优先...支持
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你们提出的四个议案，就是为了团结起来，集中力量办大事，核心目的就一个：不惜一切手段，把这块本该属于你们的土地从银行的冻结中抢回来，或者获得优先赔偿，最大限度减少损失。
下面是“说人话”版的解释：
核心问题（背景）
- 钱去哪了？ 你们买“搜特转债”的钱，原本是让搜于特去买一块地（在东莞道滘镇），然后建一个供应链总部。
- 土地被偷家了！ 搜于特公司的高管，在没有经过董事会和股东大会同意（按规定必须走这个程序）的情况下，偷偷给中国农业发展银行东莞分行（农发行）写了个《承诺书》，答应把这块地为搜于特自己的另一笔2亿元贷款做抵押担保。
- 银行“装傻”放款：农发行作为专业机构，按理应该审查这种抵押是否合规（上市公司重大事项必须公告），但他们依据这份有问题的《承诺书》就放了款。
- 后果很严重：后来搜于特还不上农发行的钱，这块地就被法院冻结了。这直接导致你们“搜特转债”的项目彻底烂尾，债券违约后也无法用这块最值钱的土地来补偿你们。
- 破产中被欺负：现在搜于特破产了，在第一次债权人会议上，管理人把你们和普通债主（比如供应商）一视同仁，并没有承认你们对这块土地有优先权。更坑的是，会议系统默认“签到即赞成”，导致很多不明就里的债券持有人“被同意”了不利于自己的方案。
四个议案是干嘛的？（逐条说人话）
议案一：换掉现在的“破产管家”
• 为啥？ 你们觉得现在的破产管理人（可以理解为法院指定的处理公司破产的团队）办事不力，没有优先保护你们的利益，可能还偏袒银行那边。所以你们想联合起来，要求法院换一个更公平、更能帮你们说话的管理人。
• 授权谁？ 授权张振环、阳小飞代表你们去破产会议上提这个要求。
议案二：抢“破产委员会”的席位
• 为啥？ 破产过程中会成立一个“债权人委员会”，成员是几个最大的债主，能决定很多重要事情（比如怎么卖公司财产）。你们必须让自己的人进去，或者至少把对手（比如农发行）踢出委员会，才能掌握话语权。
• 特别强调： 绝对不能让农发行进委员会！ 因为就是他们冻结了你们的土地，他们进了委员会肯定会想办法把土地变现的钱先还给他们自己，你们就更被动了。所以必须团结一致，投票把他们投出去。
• 授权谁？ 授权张振环、阳小飞代表你们去投票选举或罢免委员。
议案三：拿到名单，方便联系大家
• 为啥？ 现在你们想团结所有债券持有人，但找不到人。公司破产管理人能联系到大家（之前发过短信），但你们的代表联系不上。这就像打仗没有战友的通讯录，没法统一行动。
• 要干嘛？ 要求合法地拿到所有债券持有人的联系方式（姓名、电话），但会严格限制使用次数和用途（只用于重要事项通知，不会骚扰），并且会严格保密，用完后销毁。
• 目的： 方便以后有类似投票、维权行动时，能快速通知到所有人，团结力量。
议案四：去告状，去申诉
• 为啥？ 光在破产程序里折腾可能不够，必须从根子上推翻之前那个错误的《承诺书》和抵押行为。你们认为高管私下抵押和银行违规放款是违法的。
• 要干嘛？ 授权代表去最高级别的司法机关（最高法院、最高检察院）、监管机构（证监会、纪委）、信访部门等所有能管这事的部门去告状、申诉。
• 目的： 请求上级法院再审这个案子，或者请检察院监督，认定那个抵押无效，从而把土地从农发行的冻结中解套出来，归还给你们用于偿债。这是最根本、最釜底抽薪的一步。
总结一下你们要干什么：
你们要打一场“集团军作战”的维权战。
- 对内（破产程序内）：换掉不帮自己的管家（议案一），抢到决策席位（议案二），并建立内部通讯网络（议案三）。
- 对外（司法和监管层面）：直接去最高层告状，试图从根本上否定抵押的合法性（议案四）。
最终目的只有一个：夺回土地，优先拿回你们的钱！
希望这个“说人话”的解释能帮您和各位持有人更好地理解这些议案的重要性。请务必团结一致，统一行动。
京公网安备 11010802031449号