想投资闻泰转债的，请认真读财报和法庭裁决

@心系湖湘

并不是说闻泰科技要掏空安世半导体啊，是张老板的体外鼎XX公司要掏空安世
你都不看这个法庭裁决的吗？？？

闻泰科技股东才有资格这么说，荷兰方面没有这个资格

@huanhappy2017

那你安世国内并表吗？并表还是有审计问题，不并表估计持续经营就有风险了，还是会st

目前我倾向于认为*st+st是一种态度，结合前期双方政府表态不介入，大概是希望尽快谈妥吧。

@luckzpz

配合审计不并表，这样就不会ST了

那你安世国内并表吗？并表还是有审计问题，不并表估计持续经营就有风险了，还是会st

@心系湖湘

并不是说闻泰科技要掏空安世半导体啊，是张老板的体外鼎XX公司要掏空安世你都不看这个法庭裁决的吗？？？

关联交易是闻泰股东大会同意的

@luckzpz

惊呆了，我就尊重法治，请教一下，你觉得掏空一个100%持股的公司符合商业逻辑吗？
这就好比你告我偷了我自己家里的一个物件一样匪夷所思。
你荷兰真觉得公司有价值连城的机密，你别当时卖给中国人啊

并不是说闻泰科技要掏空安世半导体啊，是张老板的体外鼎XX公司要掏空安世
你都不看这个法庭裁决的吗？？？

@心系湖湘

尊重法治，就会支持荷兰的做法
民族主义优先，张就是来钻这个空子的。

惊呆了，我就尊重法治，请教一下，你觉得掏空一个100%持股的公司符合商业逻辑吗？
这就好比你告我偷了我自己家里的一个物件一样匪夷所思。
你荷兰真觉得公司有价值连城的机密，你别当时卖给中国人啊

费太多的劲也未必能理解法庭裁决的意思，更无法知道其真实意图，完全无法预判到期前的结局...............我就摊个小饼，小赌怡情.............................

@炒股小学生

很好的视角，可能大股东的这些行为在国内很难被揭出来的，在海外就变成别人处理你的把柄了。

既然撕破脸了已经，完全恢复原状感觉已经不可能了。闻泰估计没有太多选择，出售海外安世业务可能是最后的解决办法了

估值差异巨大，当时国内中间人挣差价接近200亿，是交易价格的2/3，也就是说按欧洲人的估值可能连转债80多亿都没有，，，

墙倒众人推，这里面的黑洞很大，必定会爆的，，，

尊重法治，就会支持荷兰的做法
民族主义优先，张就是来钻这个空子的。

@炒股小学生

通读了10月13号和2月11号的裁决，2月11号的裁决主要是增加了对WSS与安世之间交易和关系部分。说说我的看法。（1）关于WSS（鼎泰匠芯）。这一点很多人没有提到，其实安世对WSS也是愿意扶持的，收购也曾经在计划中，问题还是产能扩建太疯狂，安世也吃不下，因此对WSS的价值评估下降（负债太多，产能超出安世需求，安世提前进货之后，27年就没订单了，认为WSS要破产），取消了收购计划。这一块的管理不...

是的，WSS产能超过安世需求，大概率就是张要把欧洲的晶圆厂全部替代了，完全国产化。这里面有个问题，WSS是张自己的公司，确实是损害安世半导体的利益来支撑WSS，等WSS盈利，就能以一个高价增发进闻泰。
所以，张不愿谈判的理由就浮出水面了，失去了安世海外，国内生产还能支撑WSS，拖到WSS盈利就有机会增发进闻泰。但失去了控制权，就会丢失大量甚至全部的安世半导体订单，WSS的苦果只能张含泪吞下了。

@huanhappy2017

就算配合审计并表也有问题，严格来说并表的基础是控制权

配合审计不并表，这样就不会ST了

本来就意识到官方报道有太多语焉不详，从这个材料上看，闻泰的问题不能说没有，荷兰方面的做法有一定的合理性。

@炒股小学生

通读了10月13号和2月11号的裁决，2月11号的裁决主要是增加了对WSS与安世之间交易和关系部分。说说我的看法。（1）关于WSS（鼎泰匠芯）。这一点很多人没有提到，其实安世对WSS也是愿意扶持的，收购也曾经在计划中，问题还是产能扩建太疯狂，安世也吃不下，因此对WSS的价值评估下降（负债太多，产能超出安世需求，安世提前进货之后，27年就没订单了，认为WSS要破产），取消了收购计划。这一块的管理不...

感谢整理清晰的脉络，闻泰的张几年前就因为小动作被处罚过，出售给立讯的印度资产包也是有问题的，不靠谱

哪一方保护中小投资者的制度/内控制度更加健全，我就相信哪一方。

@炒股小学生

通读了10月13号和2月11号的裁决，2月11号的裁决主要是增加了对WSS与安世之间交易和关系部分。说说我的看法。（1）关于WSS（鼎泰匠芯）。这一点很多人没有提到，其实安世对WSS也是愿意扶持的，收购也曾经在计划中，问题还是产能扩建太疯狂，安世也吃不下，因此对WSS的价值评估下降（负债太多，产能超出安世需求，安世提前进货之后，27年就没订单了，认为WSS要破产），取消了收购计划。这一块的管理不...

这个才是最接近真相的，闻泰确实应对失策，准备不足，且前后不一，造成了如今被动的局面。至于有人说什么张是犯罪要坐牢什么的，明显就是屁股歪了。

@秋华

这些弯弯绕绕的看不懂，太过于关注过程反而落入对方的战场。
从最终事实上看，闻泰真金白银买的，100%持股的公司就这样被内部高管和官方人员抢走了。
无论怎么样，真就是要拿走也是要给钱的吧。
就这种事情换成是中国对外资这样搞，不知道要在外媒上晒几周头条。

外资在国内也挺守规矩的，至少比很多民企强

通读了10月13号和2月11号的裁决，2月11号的裁决主要是增加了对WSS与安世之间交易和关系部分。说说我的看法。

（1）关于WSS（鼎泰匠芯）。这一点很多人没有提到，其实安世对WSS也是愿意扶持的，收购也曾经在计划中，问题还是产能扩建太疯狂，安世也吃不下，因此对WSS的价值评估下降（负债太多，产能超出安世需求，安世提前进货之后，27年就没订单了，认为WSS要破产），取消了收购计划。这一块的管理不当，有一定合理性，但是不重要。

（2）关于美国制裁（也就是50%规则，股东超50%就算中国企业，要制裁）。最重要的还是美国的制裁，如果被制裁，安世肯定要完蛋。所以，无论是荷兰政府、安世还是闻泰，都意识到，要想办法确定安世为荷兰企业，获得豁免。但是，对于美国的制裁的担忧，造成的应对计划方案的不同，最终导致两边无法调和，从而走向分裂。

• 首先是荷兰政府和安世外方高管。他们的意见很明确，限制大股东张总的权利。姐姐退出董事会，张总退出CEO，设立监事会（监事会拥有保留事项，也就是否决权，大股东算了不算数了），以及首席安全官等。这方面是从一始终的。但是，张总最后改变主意了，要开除高管，高管也就反了。CLO首席法务官带头，申请裁决，把闻泰的控制权拿下了。这里面美国跟荷兰政府是深度沟通的，不这样干，美国是不同意的，这也是闻泰后边没有按照荷兰要求来的原因。闻泰认为，荷兰说的可能也不算，中国和美国的谈判才是关键（当时中美也在谈）。（这里面有一个事，裁决里一直没提，就是CLO和政府之间可能实现已经协商好了，政府发保全令，CLO去法庭裁决，是一套连环拳。后来中国抗议，政府就撤了保全令，但是法庭裁决没有撤，实行了后来的临时措施）。
• 接着讲闻泰。闻泰最开始知道要制裁，主动跟政府谈的，获得荷兰政府的支持，想去找美国谈作为荷兰/欧洲企业获得豁免。张总也同意了荷兰这边的要求，最初肯定是同意的。后来，可能咨询方达律师事务所，认为对自己权利限制太大了，难以接受。另一个是，闻泰对荷兰政府的承诺也不再放心，觉得我放弃控制权，去做荷兰企业，美国也不一定听你荷兰的。还不如我自己搞WSS，把产业都弄到中国去，里面叫本地-本地。圆晶和封测都转移到中国吧。就不再完全配合荷兰了，监事会弄，但是不给否决权，拖着你。

（3）现状。最终10月1日，企业法庭出了临时措施。两边彻底闹掰，后边各干各的。现在安世要把封测转到菲律宾、马来西亚，做国际业务。闻泰要用自己的圆晶，做中国业务。这么拖下去，应该是要彻底分裂了。

（4）这里面对于安世方，他们还是比较容易懂得。诉求和手段也一致。就是有点搞突然袭击，搞偷袭。明显没有给闻泰通知到位，闻泰应该是没有预料到这样的发展的。

（5）但是，对于闻泰。作为公司唯一大股东，全资控股这么多年。这次的应对，显得很被动。首先是战略摇摆。要不要放弃控制权保业务不被制裁，先是同意，后边变卦。其次，对于WSS与安世之间的协同处理（WSS本来是有可能由安世收购，或者做好产能协同，别那么激进），这一块中间有一些牺牲安世，保WSS的事情，目前是公司治理上荷兰拿到的一个把柄。最后，就是应对美国制裁的可能，自己的最终手段到底是什么呢？放弃了荷兰政府的方案，自己的方案是什么呢？根据裁决的时间线，最终闻泰放弃了荷兰那边的努力，把重心放在建设WSS，把知识产权转移到中国服务器，想搞国产化替代。也许是把希望放在中美谈判上了，毕竟荷兰说了也不算（事实确实如此）。但是闻泰没想到，荷兰最终会搞事，强行把你控制权剥离了，这一块闻泰应该是完全没想到。CLO勾搭着政府干了，而且干之前可能也没给闻泰提示这方面的风险。最终掉进这么大一个坑，让人唏嘘，也让我唏嘘。（麻蛋，抄底进坑了也）

（6）这个事，最后怎么解呢。我觉得，最终，闻泰不得不放弃荷兰安世，出售股权，全部或部分，总之失去控制权。自己在国内搞吧。

不是，哥们儿，那倒是把钱给退回来啊

@理工大韭菜

为啥不能审计？闻泰ST的原因是财报非标，非标的原因是安世不配合审计。所以，为啥不配合审计呢？

就算配合审计并表也有问题，严格来说并表的基础是控制权

@丝绸转债

要看5年前收购协议是怎么签的，是荷兰人亏损严重，根本就不要了，还是怎样，花了400亿买断了知识技术与否，现在救活了，变成香饽饽，中资贡献了多少,伊朗，委内瑞拉的石油都要抢，不相信洋人.

不要相信洋人！

要看5年前收购协议是怎么签的，是荷兰人亏损严重，根本就不要了，还是怎样，花了400亿买断了知识技术与否，现在救活了，变成香饽饽，中资贡献了多少,伊朗，委内瑞拉的石油都要抢，不相信洋人.

很好的视角，可能大股东的这些行为在国内很难被揭出来的，在海外就变成别人处理你的把柄了。

既然撕破脸了已经，完全恢复原状感觉已经不可能了。闻泰估计没有太多选择，出售海外安世业务可能是最后的解决办法了

为啥不能审计？闻泰ST的原因是财报非标，非标的原因是安世不配合审计。所以，为啥不配合审计呢？

这份文件是一份由阿姆斯特丹企业法庭（Ondernemingskamer）在2026年2月11日做出的正式裁决。

简单来说，这是一家名为 Nexperia（安世半导体） 的公司（虽然它是荷兰公司，但背后是大股东中国闻泰科技）内部发生的“大地震”。公司管理层（主要是欧洲高管）和中国大股东/CEO之间发生了严重冲突，法院介入并接管了公司的控制权。

以下是这份判决书的核心内容点，我为你做了通俗化的梳理：

1. 核心纠纷：公司姓“中”还是姓“荷”？
   安世半导体在全球芯片行业很重要。因为它的母公司是中国的闻泰科技，由于地缘政治原因，美国将闻泰列入了贸易限制清单。

高管们的想法： 荷兰高管（如法务长CLO、财务长CFO）认为公司应该表现得更像一家独立的荷兰/欧洲公司，以换取荷兰政府的保护，避免被美国制裁。

CEO（张学政）的想法： 大股东和CEO张学政则更倾向于保障中国供应链的安全，甚至被怀疑在秘密将资产和技术向中国转移。

1. 法院为什么认定公司管理“有问题”？（调查的原因）
   法院认为有证据表明公司的管理存在“正当理由的怀疑”（即可能存在乱搞）：

利益冲突： CEO张学政同时控制着另一家供应商 WSS。安世半导体在 WSS 财务困难时，不合理地预付了巨额资金并订购了“够用5年”的库存。这被认为是在牺牲安世的利益来补贴大股东控制的其他公司。

秘密转移资产： 调查发现公司曾私下研究卖掉德国和英国的工厂，并计划把美国的服务器数据拷贝到中国。

“AI治司”风波： 这是一个有趣的细节。CEO身边的人突然撤销了欧洲财务总监（CFO）的银行付款权限，改由没有财务背景的人接管。CFO反对时，CEO的助理竟然用 AI工具（CoPilot） 来咨询如何反驳CFO。结果AI给出的建议也是“这样做风险极大”，但CEO依然强行推进。

大规模开除： CEO试图开除公司里所有的欧洲核心高管（CLO, CFO, COO）。

1. 法院做了什么决定？（法官下狠手了）
   法官认为再这么搞下去公司就垮了，所以采取了极其严厉的“紧急措施”：

罢免CEO： 维持之前对CEO张学政的停职决定。他现在不能管理公司了。

任命“空降兵”： 法院指定了一位荷兰资深管理者（G.R.C. Dierick）担任具有决定权的董事，直接接管公司。

收走股权： 除了保留一股外，大股东（中方）持有的所有股份都被移交给法院指定的“管理人”托管。这意味着大股东虽然还拥有这些股票，但失去了投票权和控制权。

正式调查： 法院委派两名外部专家进入公司，对过去两年的管理混乱、利益输送和战略决策进行彻底调查。

1. 现状：公司陷入分裂
   判决书提到，自2025年10月以来，公司实际上已经分裂了：

中国部分： 安世半导体的中国工厂和分公司目前听命于闻泰科技，拒不向欧洲总部付款或交货，甚至封锁了欧洲员工登录中国IT系统的权限。

欧洲部分： 成了名义上的总部，正在法官保护下尝试重建供应链，并努力向美国申请豁免（美国已暂时对这种由法庭接管后的安世给予了豁免）。

总结一下：
这份判决书其实是荷兰法院从中国大股东手中“没收”了公司的实际管理权，并指派自己人接手。原因是法院认为中国大股东在利用安世半导体为中国关联公司输血，且在制裁压力下试图掏空荷兰公司的技术和资产。

这被视为中资企业出海在欧洲遇到的极具代表性的法律和治理危机。

看原文自己理解评估风险，不要盲目相信网上的解读

@luoyoucun

对于张老板来说，把安世海外卖掉，然后用得到的资金收购鼎泰，是最划算的操作。而对闻泰小股东来说，则是大出血。
因为美国50%控股穿透制裁规则，安世海外为了保住欧洲的业务，闻泰几乎不可能拿回全部的控制权。

同意，如果不卖掉海外资产，上市公司可能保不住。现在壳资源毕竟值10亿以上，所以哪怕打骨折也要卖掉减少损失。时间对于张老板不利，必须要年内解决。
至于转债，为了避免违约，也要打折下修减少兑付压力才行。好在转债时间还长，还有很多操作空间。

有点像当年马云抢回支付宝一样，但最后马云和支付宝还是给钱了，而不是明抢。
五、 结局：用“天价补偿”换回控制权
事件最终以商业利益交换告终。2011 年 7 月，三方达成协议：
控制权归马云：支付宝继续保持纯内资结构，独立运营（后发展为蚂蚁集团）。
利益补偿：支付宝承诺上市时向阿里集团支付一次性现金回报（不低于 20 亿美元，不高于 60 亿美元），并在上市前将税前利润的 49.9% 上缴给阿里集团。雅虎和软银通过阿里集团间接获得了这部分经济补偿

闻泰张老板为何不把荷兰安世半导体卖掉呢，这样也能收回不少钱吧。荷兰安世半导体也可以把中国安世公司同步卖给闻泰嘛。

对于张老板来说，把安世海外卖掉，然后用得到的资金收购鼎泰，是最划算的操作。而对闻泰小股东来说，则是大出血。
因为美国50%控股穿透制裁规则，安世海外为了保住欧洲的业务，闻泰几乎不可能拿回全部的控制权。

访问人数上限

股价深蹲，哈哈回售喽101.4元。那有这么多废话*

问人数上限了

投资不是光靠认真读财报的，更不是靠懂法律（谁的法？）。否则，会计师和律师都是投资牛人了。对于闻泰转债，只要有好价格，那么好结果就比坏结果收益大得多。各人根据自己的实际情况，做好最坏结果打算即可。

视角全一些没问题，但是不能忽略的是这些事儿的背景，只说我打你了你打我一顿你不说，另外就是因为你打了我一拳你不对所以得把你枪毙了。这样的逻辑细捋肯定不对

@秋华

这些弯弯绕绕的看不懂，太过于关注过程反而落入对方的战场。从最终事实上看，闻泰真金白银买的，100%持股的公司就这样被内部高管和官方人员抢走了。无论怎么样，真就是要拿走也是要给钱的吧。就这种事情换成是中国对外资这样搞，不知道要在外媒上晒几周头条。

看下来大概意思就是，美国祭出制裁，闻泰寻求豁免，但是需要让渡很多权力才能豁免。最终不愿意放弃买来的权力，于是开始国产化操作，在荷兰人看来就变成了西方媒体经常扣的“强制技术转移”帽子，向鼎泰匠芯的采购全被认为是损害安世半导体利益。中车的IGBT技术也是从英国买来的，但是不不知道为什么没有出闻泰这样的事。

翻译一下，就是这样的场景：荷兰洋大人在法庭上判决：老头、你的鱼盆是我的。

@作死老专家

终于看到另一个视角，事情描述的还是很清楚的

这些应该都是事实，但是最大的谎言不是凭空捏造出事物，而是只把事情说一半。
这裁决里说了那些人员调动和资金安排，但是却不说为什么会有这些事情发生。
就比如张三向法官状告李四用拳头打他，这确实是事实，但是更事实的是张三当时正把李四按在地上暴揍。

@luoyoucun

原文在：https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:GHAMS:2026:318
以下由AI翻译，不保证完整性与准确性，如有错漏，请指正：
阿姆斯特丹上诉法院 企业庭 裁定
案号：200.359.769/01 OK
裁定⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇
发布⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇
案号标识：ECLI:NL:GHAMS:...

这些弯弯绕绕的看不懂，太过于关注过程反而落入对方的战场。
从最终事实上看，闻泰真金白银买的，100%持股的公司就这样被内部高管和官方人员抢走了。
无论怎么样，真就是要拿走也是要给钱的吧。
就这种事情换成是中国对外资这样搞，不知道要在外媒上晒几周头条。

怎么办

@作死老专家

终于看到另一个视角，事情描述的还是很清楚的

你确定看懂了？

@luoyoucun

原文在：https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:GHAMS:2026:318以下由AI翻译，不保证完整性与准确性，如有错漏，请指正：阿姆斯特丹上诉法院 企业庭 裁定案号：200.359.769/01 OK裁定⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇发布⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇案号标识：ECLI:NL:GHAMS:2026:...

终于看到另一个视角，事情描述的还是很清楚的

原文在：https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:GHAMS:2026:318
以下由AI翻译，不保证完整性与准确性，如有错漏，请指正：

阿姆斯特丹上诉法院 企业庭 裁定
案号：200.359.769/01 OK
裁定⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇
发布⽇期：2026 年 2 ⽉ 11 ⽇
案号标识：ECLI:NL:GHAMS:2026:318
法律领域：公司法
内容提要：企业庭裁定对安世半导体（Nexperia）的经营政策与运营状况开展调查；已采取的紧急保
全措施继续有效。
裁定正⽂
阿姆斯特丹上诉法院 企业庭
案号：200.359.769/01 OK
2026 年 2 ⽉ 11 ⽇企业庭裁定
申请⼈
1. 安世半导体控股有限公司（NEXPERIA HOLDING B.V.），注册地奈梅亨
2. 安世半导体有限公司（NEXPERIA B.V.），注册地奈梅亨
代理律师：阿姆斯特丹 J.L. van der Schrieck 律师、M.C. Burggraaf 律师
被申请⼈
1. 安世半导体控股有限公司，注册地奈梅亨
2. 安世半导体有限公司，注册地奈梅亨
代理律师：阿姆斯特丹 J.L. van der Schrieck 律师、M.C. Burggraaf 律师
利害关系⼈ 1
裕成控股有限公司（YUCHING HOLDING LIMITED），中国⾹港特别⾏政区
代理律师：阿姆斯特丹 D.J.F.F.M. Duynstee 律师、T. Drenth 律师（原代理律师：B.A. de Ruijter 律
师、A.D. Polkerman 律师）
利害关系⼈ 2
[董事 / ⾸席执⾏官]，住所地 [城市]
代理律师：阿姆斯特丹 J.A. van de Hel 律师、G.A. Smit 律师、B.C. Elion 律师、J. Wind 律师、M.A.
Wielinga Carvajal 律师（原代理律师：W.A. Vader 律师、E. Meijer van Gelderen 律师、P.F.M.
Elsenburg 律师、T.C. Hieselaar 律师）
利害关系⼈ 3
[董事 / ⾸席法务官（CLO）]，住所地 [城市]
利害关系⼈ 4
[⾸席运营官（COO）]，住所地 [城市]
利害关系⼈ 5
[⾸席财务官（CFO）]，住所地 [城市]
利害关系⼈ 6
安世半导体有限公司企业委员会，注册地奈梅亨
代理律师：⿅特丹 S.F.H. Jellinghaus 律师、阿姆斯特丹 J.M. Blok 律师
利害关系⼈ 7
荷兰王国经济事务部，驻地海⽛
代理律师：海⽛ P.P.M. van Kippersluis 律师、R. den Boer 律师、K.A. Groenendijk 律师
利害关系⼈ 8
企业庭指定的安世半导体控股有限公司、安世半导体有限公司⾮执⾏董事
Guido Rolf Clemens DIERICK，住所地埃因霍温
代理律师：阿姆斯特丹 M.W.E. Evers 律师
利害关系⼈ 9
企业庭指定的安世半导体控股有限公司股权管理⼈
A.R.J. CROISET VAN UCHELEN，住所地阿姆斯特丹
代理律师：阿姆斯特丹 P.N. Wakkie 律师
各⽅简称
• 申请⼈暨被申请⼈：安世半导体控股、安世半导体，统称安世半导体
• 利害关系⼈ 1：裕成
• 利害关系⼈ 2：董事 / ⾸席执⾏官
• 利害关系⼈ 3：董事 / ⾸席法务官（CLO）
• 利害关系⼈ 4：⾸席运营官（COO）
• 利害关系⼈ 5：⾸席财务官（CFO）
• 利害关系⼈ 6：企业委员会
• 利害关系⼈ 7：荷兰王国
• 利害关系⼈ 8：企业庭指定董事
• 利害关系⼈ 9：企业庭股权管理⼈
• 经济事务与⽓候部（2024 年 7 ⽉ 2 ⽇起为经济事务部）：经济部
• 经济事务⼤⾂：⼤⾂
• 外交部：外交部
• 闻泰科技股份有限公司：闻泰科技
• 上海⿍泰匠芯科技有限公司：⿍泰匠芯
• ⾸席执⾏官办公室主任：⾸席执⾏官办公室主任
• ⾸席企业事务官：⾸席企业事务官（CCA）
⼀、案件审理过程
企业庭就本案审理进程，援引此前裁定：
1. 2025 年 10 ⽉ 1 ⽇裁定（ECLI:NL:GHAMS:2025:2738，下称裁定 1）
2. 2025 年 10 ⽉ 7 ⽇裁定（ECLI:NL:GHAMS:2025:2739，下称裁定 2）
3. 2025 年 10 ⽉裁定（ECLI:NL:GHAMS:2025:2740，下称裁定 3）
4. 2025 年 10 ⽉ 13 ⽇裁定（ECLI:NL:GHAMS:2025:2742，下称裁定 4）
5. 2025 年 10 ⽉ 13 ⽇裁定（ECLI:NL:GHAMS:2025:2752，下称裁定 5）
前述裁定中，企业庭初步认定有合理理由怀疑安世半导体经营政策与运营存在不当，并采取多项紧急
保全措施：
• 暂停董事 / ⾸席执⾏官在安世半导体的（⾮）执⾏董事职务；
• 任命 G.R.C. Dierick 为安世半导体控股、安世半导体有限公司⾮执⾏董事；
• 将裕成持有的安世半导体控股股权（除 1 股外）移交管理⼈管理，任命 A.R.J. Croiset van
Uchelen 为股权管理⼈；
• 禁⽌本案相关⽅对外披露本案信息（裁定 3 部分解除荷兰王国的披露限制，裁定 4 全⾯解除）。
经各⽅协商，企业庭定于 2026 年 1 ⽉ 14 ⽇开庭审理安世半导体的申请。
2025 年 12 ⽉ 17 ⽇，安世半导体补充申请理由并维持原申请；
2026 年 1 ⽉ 7 ⽇，荷兰王国、企业委员会提交答辩意⻅，⽀持安世半导体申请；
同⽇，裕成、董事 / ⾸席执⾏官提交答辩意⻅，请求驳回申请、驳回安世半导体诉请，或在裁定调查时
将⾸席法务官、⾸席财务官、⾸席运营官⾏为纳⼊调查范围，并撤销保全措施、判令安世半导体承担
诉讼费⽤。
2026 年 1 ⽉ 14 ⽇，企业庭开庭审理本案，各⽅律师、企业庭指定董事、股权管理⼈到庭陈述、举证
并答复法庭询问。
⼆、引⾔与事实
（⼀）案件背景
本案涉及安世半导体控股有限公司、安世半导体有限公司（荷兰法⼈，恩智浦分拆企业），主营半导
体与芯⽚业务，全球员⼯约 12500 ⼈，荷兰约 400 ⼈。
2016 年起，安世半导体股权由中资背景主体间接持有。
2023 年底，因单⼀股东裕成（⾹港法⼈）的中资背景，安世半导体经营受阻，遂向荷兰经济部申请⽀
持，寻求被认定为荷兰 / 欧洲半导体企业，并⾃ 2024 年起与经济部协商治理结构调整。
2024 年 12 ⽉ 31 ⽇，闻泰科技（安世半导体间接中资股东）被列⼊美国实体清单，⾯临⼴泛贸易限
制。
2025 年 6 ⽉，安世半导体知悉⾃⾝可能因美国 50% 规则（实体清单主体持股≥50% 的企业同等受
限）被纳⼊制裁范围。
2025 年 9 ⽉ 30 ⽇，美国正式适⽤ 50% 规则，安世半导体原则上 60 ⽇后（2025 年 11 ⽉ 28 ⽇）⾯临
贸易限制。
同⽇，荷兰经济⼤⾂依据《货物保障法》向安世半导体下达保全企业与⽣产资料命令。
本案中，安世半导体（由⾸席法务官兼执⾏董事代表）主张有合理理由怀疑公司经营政策与运营存在
不当，争议包括：
• 未落实与经济部的治理约定；
• 董事 / ⾸席执⾏官指令开展利益冲突交易；
• 管理层突然变动、银⾏授权⽆故撤销；
• 2025 年 9 ⽉ 30 ⽇后的运营异常。
企业委员会指出，公司拟解除⾸席法务官职务，违反《企业委员会参与法》的咨询权规定。
裕成、董事 / ⾸席执⾏官已提交书⾯抗辩。
企业庭审理焦点：
1. 是否有合理理由怀疑安世半导体经营政策与运营不当；
2. 若成⽴，是否裁定开展调查；
3. 已采取的紧急保全措施是否维持、变更或撤销。
（⼆）核⼼事实
1. 主体与股权结构
◦ 安世半导体总部位于荷兰奈梅亨，在欧洲、中国、东南亚设有⽣产与研发基地；荷兰负责芯⽚
设计、研发与设备改进。
◦ 安世半导体控股（2016 年 12 ⽉ 6 ⽇成⽴）为单层董事会结构，董事 / ⾸席执⾏官为⾮执⾏董
事兼董事⻓，⾸席法务官为执⾏董事；安世半导体控股为安世半导体有限公司（2016 年 6 ⽉
20 ⽇成⽴）唯⼀股东。
◦ 2025 年 11 ⽉ 15 ⽇，⾸席财务官被任命为安世半导体有限公司临时⾸席执⾏官。
◦ 裕成（⾹港法⼈）为安世半导体控股唯⼀股东；董事 / ⾸席执⾏官及其配偶为裕成董事；闻泰
科技（上交所上市）间接持有裕成全部股权，董事 / ⾸席执⾏官间接持有闻泰科技约 15% 股
权，为实际控制⼈；中国各级政府及关联投资基⾦持有闻泰科技 30% 股权。
◦ 2020 年，董事 / ⾸席执⾏官设⽴⿍泰匠芯（上海），全资持有；安世半导体部分前端晶圆⽣产
转移⾄⿍泰匠芯，双⽅ 2023 年 4 ⽉签订代⼯服务协议。
2. 与荷兰经济部的治理协商（2023 年底 —2025 年）
◦ 2023 年底，安世半导体因中资股权引发的负⾯认知影响经营，向经济部申请⽀持，寻求被认定
为荷兰 / 欧洲半导体企业。
◦ 2024 年 1 ⽉，安世半导体设⽴企业事务部，任命资深外交官担任⾸席企业事务官，进⼊执⾏管
理团队；与经济部启动治理改⾰谈判。
◦ 2024 年 3 ⽉ 29 ⽇，董事 / ⾸席执⾏官向经济部承诺分阶段落实治理改⾰：调整董事会、设⽴
监事会、强化信息安全政策。
◦ 2024 年 4 ⽉ 17 ⽇，安世半导体书⾯确认治理承诺：
i. 董事会成员缩减⾄ 2 ⼈（⾸席执⾏官、⾸席法务官）；
ii. 安世半导体控股设⽴监事会，监督技术、知识产权、数据、IT 安全；
iii. 设⽴信息安全委员会，任命⾸席安全官。
◦ 2024 年 8 ⽉ 19 ⽇，荷兰经济⼤⾂书⾯确认：安世半导体的治理措施可有效化解安全关切，认
可安世半导体为荷兰半导体⾏业正式成员。
◦ 2024 年 8—9 ⽉，闻泰科技⽅⾯委托中国律师事务所对治理⽅案提出异议，董事 / ⾸席执⾏官推
翻此前承诺：拒绝赋予监事会重⼤事项否决权、缩减⾸席安全官职权，并要求重新谈判。
◦ 2024 年 12 ⽉，闻泰科技被列⼊美国实体清单，安世半导体再次请求经济部向美国申请豁免，
经济部重申需⽆条件落实此前治理承诺。
3. 与⿍泰匠芯的利益冲突交易
◦ 2025 年起，⿍泰匠芯财务严重恶化，⾯临流动性危机，要求安世半导体⼤幅增加晶圆采购并预
付货款。
◦ 2025 年 2 ⽉ 26 ⽇，安世半导体与⿍泰匠芯签订预付款协议：安世半导体每⽉下单，⿍泰匠芯
开具 70% 预付款发票，安世半导体 5 个⼯作⽇内⽀付；安世半导体可提前 14 天单⽅终⽌协
议。
◦ 该交易经董事 / ⾸席执⾏官、⾸席法务官批准，未充分履⾏利益冲突审查：
▪ 安世半导体⽆需如此⼤规模提前备货（部分晶圆库存可满⾜ 5 年需求）；
▪ ⿍泰匠芯财务不透明，未按约定提供财报；
▪ 交易实质为向关联⽅输送资⾦，损害安世半导体利益。
◦ 2025 年 3 ⽉，安世半导体对⿍泰匠芯尽调显⽰：⿍泰匠芯股权价值为负，收购计划终⽌，但安
世半导体仍被要求继续⼤额采购。
4. 2025 年 9 ⽉的重⼤违规⾏为
◦ 银⾏授权⽆故撤销：2025 年 9 ⽉ 4 ⽇，董事 / ⾸席执⾏官指令撤销⾸席财务官、税务主管、资
⾦主管的银⾏签字权，更换为⽆财务经验的中⽅⼈员，严重危及资⾦安全、税务合规与荷兰税
收裁定效⼒。
◦ 核⼼⾼管⽆故解聘：2025 年 9 ⽉ 9—11 ⽇，董事 / ⾸席执⾏官单⽅通知解除⾸席法务官、⾸席
财务官、⾸席运营官职务，未征求企业委员会意⻅，违反荷兰法律。
◦ 战略转向与资产处置：董事 / ⾸席执⾏官推动 \“中国本⼟化” 战略 \，计划将欧洲（曼彻斯
特、汉堡）晶圆⼚出售、将美国知识产权与服务器转移⾄中国、设⽴⿍泰匠芯第⼆品牌，⽆视
西⽅客⼾ “去中国化” 采购需求。
◦ ⽣产与供应链断裂：2025 年 10 ⽉起，安世半导体中国区拒绝执⾏荷兰总部指令，内部交易停
滞、货款截留、系统权限封锁，全球供应链严重中断。
5. 后续关键事件
◦ 2025 年 10 ⽉ 1 ⽇，⾸席法务官代表安世半导体提起司法调查申请，企业庭当⽇采取紧急保全
措施。
◦ 2025 年 10 ⽉ 21 ⽇，美国因荷兰司法介⼊导致安世半导体脱离闻泰科技控制，豁免安世半导体
50% 规则制裁。
◦ 2025 年 11 ⽉ 19 ⽇，荷兰经济⼤⾂暂停《货物保障法》命令，期限 6 个⽉或⾄本案终结。
◦ 2025 年 10—11 ⽉，多家银⾏因控制权变更撤销安世半导体 8 亿美元循环授信；安世半导体终
⽌与裕成的 4.8 亿美元授信，引发债务争议；⿍泰匠芯就晶圆供货提起仲裁。
三、裁判理由
（⼀）荷兰王国的利害关系⼈资格
裕成主张荷兰王国仅为执⾏《货物保障法》命令，不具备本案利害关系⼈资格。
企业庭不予采纳：
荷兰王国深度参与安世半导体与经济部的治理协商，本案核⼼争议直接涉及荷兰公共利益与产业安
全，具备合法利害关系，有权参与本案。
（⼆）审理标准
董事应谨慎、忠实履职，以公司及企业整体利益为唯⼀准则，履⾏集体决策义务；执⾏管理团队成员
亦对公司承担忠实勤勉义务。
存在利益冲突时，董事应回避决策，交易需符合市场公允条件，履⾏充分披露与独⽴审查程序。
（三）核⼼违法事实认定
1. 利益冲突交易违规
董事 / ⾸席执⾏官同时控制安世半导体与⿍泰匠芯，在⿍泰匠芯财务恶化情况下，指令安世半导体
超额采购、预付货款，未履⾏利益冲突审查与公允性论证，损害安世半导体利益，构成经营不当。
2. 违反与荷兰经济部的承诺
安世半导体⾃愿向经济部作出治理承诺并获得官⽅认可，后单⽅推翻承诺、拖延落实，在⾯临美国
制裁的关键节点损害荷兰政府信任，决策程序缺失、⻛险评估不⾜，构成经营不当。
3. 银⾏授权、⾼管解聘与战略转向违规
⽆故撤销财务核⼼⼈员银⾏授权、单⽅解聘核⼼⾼管、推动损害公司⻓期利益的本⼟化转向，⽆视
董事会集体决策、违反荷兰公司法与企业委员会参与权规定，构成重⼤经营不当。
4. 公司内部治理破裂
2025 年 10 ⽉后，安世半导体境内外主体对⽴、⽣产与资⾦链断裂，证明公司运营与治理完全失
效，有合理理由怀疑经营不当。
（四）利益衡量与调查裁定
裕成、董事 / ⾸席执⾏官主张调查将加剧公司损失、⽆法解决地缘政治问题。
企业庭认为：
本案存在明确、充分的理由怀疑经营政策与运营不当，调查可查明责任、修复治理、保护公司利益，
符合公司法与公共利益，应予裁定调查。
（五）调查范围
调查期间：2023 年 12 ⽉ 1 ⽇⾄本裁定作出之⽇
调查重点：
1. 安世半导体利益冲突交易（含⿍泰匠芯相关交易、存款协议、知识产权与设备转移）；
2. 闻泰科技被列⼊实体清单、50% 规则⻛险下，安世半导体与荷兰政府的沟通、战略决策及董事会 /
执⾏管理团队决策程序；
3. 银⾏授权撤销、核⼼⾼管解聘的决策过程与合法性；
4. 2025 年 10 ⽉ 1 ⽇后公司分裂、供应链中断的原因与责任。
（六）紧急保全措施维持
为稳定公司运营、修复治理、保障全球供应链，维持此前全部紧急保全措施：
1. 继续暂停董事 / ⾸席执⾏官在安世半导体的全部董事职务；
2. 维持 G.R.C. Dierick ⾮执⾏董事职务与独⽴代表权；
3. 维持安世半导体有限公司章程第 3 条效⼒暂停；
4. 维持安世半导体控股股权（除 1 股外）由 A.R.J. Croiset van Uchelen 管理；
5. 任命 A.W.H. Vink 为专员法官。
本裁定准予先⾏执⾏。
四、裁定结果
企业庭裁定：
a. 确认有合理理由怀疑安世半导体控股有限公司、安世半导体有限公司经营政策与运营存在不当；
b. 裁定对安世半导体控股有限公司、安世半导体有限公司 2023 年 12 ⽉ 1 ⽇⾄本裁定作出之⽇的经营
政策与运营状况开展司法调查；
c. 指定 2 名专⼈开展调查；
d. 暂缓确定调查预算，要求调查⼈员在任命后 6 周内提交调查⽅案与预算；
e. 调查费⽤由安世半导体控股有限公司承担；
f. 维持 2025 年 10 ⽉ 7 ⽇裁定的全部紧急保全措施；
g. 任命 A.W.H. Vink 为专员法官；
h. 本裁定准予先⾏执⾏；
i. 驳回其他诉讼请求。
本裁定由审判⻓ A.W.H. Vink 法官、J.M. de Jongh 法官、E. Loesberg 法官、M.J.R. Broekema 教
授、G. Eikelenboom 博⼠于 2026 年 2 ⽉ 11 ⽇公开宣判。

（注：⽂档部分内容由 AI ⽣成）

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