搜特转债书面异议申请书

我自己先搞了个模板 大家看下有什么地方需要改进的
一会再找找广东省东莞市中级人民法院的联系方式 邮寄地址及是否接受电子邮件形式
哎 这几天真的累 自己的权益还是有要自己上点心
这回要和债权管理人对簿公堂 有种历史使命感
毕竟正股退市的可转债违约案件之前应该没有案例 也许未来还会参照本次案件
一是这次有利益在身 二是如果最终能影响到结果 做出贡献 也算增添人生意义

关于搜于特集团第一次债权人会议决议情况公告的异议申请书

异议人（债权人）：[姓名]，[性别]，[出生日期]，住址：[详细地址]，联系电话：[电话号码]。
（若异议人为法人或其他组织，则写：异议人（债权人）：[公司名称]，住所地：[公司地址]，统一社会信用代码：[具体代码]，法定代表人：[姓名]，联系电话：[电话号码]）

一、异议事项

请求撤销搜于特集团第一次债权人会议关于《债权人会议议事机制及表决规则》《财产管理方案》《财产变价方案》以及是否设立搜于特集团股份有限公司债权人委员会四个议题的决议。
请求法院责令重新召开债权人会议，就相关事项进行公正、合法的表决。

二、事实与理由

（一）结果不实
会议公告表示，实际5152债权人参会，由于主办方故意设置参会当天不能投票，导致 2618 家债权人最后无法投票。而未按期表决的 2618 家债权人，适用“债权人会议议事机制及表决规则”，默认赞同全部议案。而实际投票人数只有2,534家，其中2,175家反对，只有359同意。实际投票人中，85.83%都是反对议案的，可以合理推测未投票的2618人，若能正常投票，大多数人也是反对议案的。由于管理人的不合理设置 默认未投票的2618人为全部同意议案，导致最终投票结果为通过。
明显是严重扭曲事实，颠倒黑白，操纵结果 。

（二）实体不公
损害部分债权人利益：本次会议通过的《债权人会议议事机制及表决规则》《财产管理方案》《财产变价方案》以及是否设立搜于特集团股份有限公司债权人委员会四个议题的决议，明显偏向部分大额有担保的债权人，对中小可转债权人的权益保护不足。
其中第三项《财产变价方案》议案，更是企图去除可转债债权人的各项保障利益。
作为上市公司在深交所公开发行并交易的可转债，其发行时具有资金专款专用的条款。若资金未使用或使用后产生的资产应优先偿还可转债债权人。

三、法律依据

《中华人民共和国企业破产法》第六十四条规定，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。

综上所述，搜于特集团第一次债权人会议决议在程序及结果认定和实体方面均存在严重问题，损害了异议人的合法权益。为维护自身合法权益，特向贵院提出异议申请，恳请贵院依法审查，支持异议人的请求。

此致

广东省东莞市中级人民法院

异议人（签名/盖章）：[签名或盖章]

[申请日期]