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在可转债的发行文件中，如果募集说明书和上市公告书中关于“向下修正转股价不得低于每股净资产”的条款存在表述上的矛盾或不一致，通常以《募集说明书》的条款为准。原因如下：
如何具体判断和解决这种矛盾？
总结与结论：
因此，对于你遇到的问题，请直接查阅该可转债的《募集说明书》原文中关于“转股价格向下修正”条款的具体、完整表述，那里写的才是发行人作出的、具有最终法律约束力的承诺。
- 法律效力和性质不同：
- 《募集说明书》是核心法律文件： 它是发行人向不特定对象发出的、包含详细发行条件、条款、风险及发行人信息的法定要约文件。它是投资者做出投资决策的最根本依据，是公司与投资者之间最重要的契约性文件。其条款代表了发行人与债券持有人之间最终确定的权利义务关系，具有最高的法律效力层级。
- 《上市公告书》是补充性文件： 它是为了满足证券交易所上市要求而发布的公告，主要内容是确认发行的完成、报告上市安排、更新重要的财务信息（如上市前的最后股本变化、审计更新等），并摘要重复《募集说明书》的核心条款。其目的在于告知市场该债券即将上市交易的特定信息，并非创设新的、独立的合同条款。
- 时间顺序与关系：
- 通常情况下，《募集说明书》先于《上市公告书》发布。
- 《上市公告书》中关于条款的陈述，应该是摘录或复述《募集说明书》中已确定的、具有法律效力的核心条款，或者说明相对于《募集说明书》的无重大变化。它不应擅自修改或替代《募集说明书》中的核心约定条款。
- 监管规定与惯例：
- 中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及交易所（如上交所、深交所）的上市规则都明确要求，《募集说明书》是发行必备文件，是信息披露的核心载体。
- 《上市公告书》的主要内容在格式指引中都有规定，强调其目的是说明与上市相关的具体事项，并确认《募集说明书》内容真实、准确、完整。
- 实践中，如果《上市公告书》的条款表述与《募集说明书》的核心条款（如下修条款）存在实质性矛盾，这通常被认为是信息披露失误或差错。发行人应尽快发布更正公告予以澄清。
如何具体判断和解决这种矛盾？
- 仔细核对原文： 首先明确矛盾的具体内容是什么？是措辞不严谨导致歧义，还是存在实质性差异（例如《募集说明书》说“必须不低于”，《上市公告书》说“可以低于”）？
- 确认是否为重大实质性矛盾： 如果只是表述上的细微差异（如用词不同但意思一致），则可能无需深究。但如果是涉及下修规则、投资者保护条款等核心内容的实质性不一致，则需要按以下原则处理。
- 查阅后续公告： 检查在发行和上市期间，发行人是否发布了关于条款解释、变更或更正的公告。这种公告会澄清矛盾点。
- 关注《募集说明书》的效力声明： 通常《上市公告书》中会有一句类似“本上市公告书未披露的事项，请投资者查阅公司于[日期]在[指定媒体]刊登的《募集说明书》全文及其摘要”的表述。这进一步明确了《募集说明书》的权威性。
- 寻求法律意见或监管确认：
- 如果矛盾引发重大争议，投资者或中介机构可向发行人索取书面澄清。
- 在极端情况下，可能需要寻求专业律师的意见。 * 若矛盾导致重大误解，监管机构（证监会、交易所）可能会介入，要求发行人澄清或更正，并可能依据《募集说明书》的条款作为监管依据。
总结与结论：
- 原则：募集说明书 > 上市公告书。 当两份文件的核心条款（如下修条款是否与净资产挂钩）发生冲突时，《募集说明书》的约定具有更高的法律效力，应作为最终的、具有约束力的依据。
- 原因： 《募集说明书》是基础性契约文件，而《上市公告书》是其补充和重申，一般不具备修改核心条款的法律地位。任何实质性矛盾通常被视为《上市公告书》的信息披露失误。
- 行动建议： 投资者应以《募集说明书》的条款为准。如果发现明显矛盾，应关注发行人后续是否发布澄清或更正公告。在发生争议或进行投资决策时，仔细研读《募集说明书》的原始约定至关重要。若矛盾涉及重大利益，应及时咨询法律专业人士或向监管机构反映。
因此，对于你遇到的问题，请直接查阅该可转债的《募集说明书》原文中关于“转股价格向下修正”条款的具体、完整表述，那里写的才是发行人作出的、具有最终法律约束力的承诺。
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@诺信守护者
大概率下修，deep seek问了，没有下修不能破净条款，董秘不专业领个监管函又如何，罚酒三杯怕什么主观上也倾向于下修强赎！还在犹豫要不要股债双配，正股一下涨的有点猛；盈亏比有些没有性价比了，正股上涨到7.8元仅12%了，看正股技术形态很强的（缠论日笔3B），对于小市值公司，被控盘了，可能很快就上去了；反而暂时无法满足下修了。如果无法下修，临期到期，公司将何去何从呢？
最有意思的 是，有息负债62亿（不含可转债），流动比率0.88，虽然虽然账上有45亿的现金+理财，可这么个58亿的公司愿意还回去9.56亿的钱？这个逻辑不合理啊
非常有意思这家公司，剩3个半月快到期了，居然还在3月份时公告不下修3个月到6月14日，留给化债 的时间剩下3个月了。
没有确定把握这家公...
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大概率下修，deep seek问了，没有下修不能破净条款，董秘不专业领个监管函又如何，罚酒三杯怕什么
最有意思的 是，有息负债62亿（不含可转债），流动比率0.88，虽然虽然账上有45亿的现金+理财，可这么个58亿的公司愿意还回去9.56亿的钱？这个逻辑不合理啊
非常有意思这家公司，剩3个半月快到期了，居然还在3月份时公告不下修3个月到6月14日，留给化债 的时间剩下3个月了。
没有确定把握这家公司一定还钱还是转股，倾向于认为下修还钱。还钱不下修天理不容啊~
最有意思的 是，有息负债62亿（不含可转债），流动比率0.88，虽然虽然账上有45亿的现金+理财，可这么个58亿的公司愿意还回去9.56亿的钱？这个逻辑不合理啊
非常有意思这家公司，剩3个半月快到期了，居然还在3月份时公告不下修3个月到6月14日，留给化债 的时间剩下3个月了。
没有确定把握这家公司一定还钱还是转股，倾向于认为下修还钱。还钱不下修天理不容啊~
京公网安备 11010802031449号