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一、交易方案
收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
换股价格：王府井33.54 元/股，首商股份10.21 元/股。
换股比例：每1股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。
现金选择权：首商股份8.51 元/股，王府井33.54 元/股。
现金选择有效条件：1、投反对票；2、并连续持有到对价日。
二、风险提示
1、历时风险
在这个换股吸收合并中，有用时过于漫长这个最大风险，历时越长，不确定性就越大，风险越大。
以往案例：
招商蛇口吸并招商地产，2015年，历时3个月；
美的吸并小天鹅，2018年10月20至2019年6月20，历时8个月；
中国外运吸并外运发展，2018年，历时10个月。
大连港吸收营口港，2020年7月7日至2021年2月9日，历时8个月。
吸并历时过程：
1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（已完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（已完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
2、审批风险
★本次交易已获国资委批准；（已完成）
★本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；（已完成）
★本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
本次交易尚需取得中国证监会核准；（已完成）
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
3、下调风险
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；
或者②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
换股价格：王府井33.54 元/股，首商股份10.21 元/股。
换股比例：每1股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。
现金选择权：首商股份8.51 元/股，王府井33.54 元/股。
现金选择有效条件：1、投反对票；2、并连续持有到对价日。
二、风险提示
1、历时风险
在这个换股吸收合并中，有用时过于漫长这个最大风险，历时越长，不确定性就越大，风险越大。
以往案例：
招商蛇口吸并招商地产，2015年，历时3个月；
美的吸并小天鹅，2018年10月20至2019年6月20，历时8个月；
中国外运吸并外运发展，2018年，历时10个月。
大连港吸收营口港，2020年7月7日至2021年2月9日，历时8个月。
吸并历时过程：
1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（已完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（已完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
2、审批风险
★本次交易已获国资委批准；（已完成）
★本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；（已完成）
★本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
本次交易尚需取得中国证监会核准；（已完成）
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
3、下调风险
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；
或者②可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。
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关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600859&stockCode=600859&announcementId=1210964815&announcementTime=2021-09-03
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600859&stockCode=600859&announcementId=1210964815&announcementTime=2021-09-03
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
★ 5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（已完成）
★ 6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
★ 4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
★ 5）公司对证监会反馈进行回复；（已完成）
★ 6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（已完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
★ 5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（已完成）
★ 6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
★ 4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
★ 5）公司对证监会反馈进行回复；（已完成）
★ 6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（已完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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感谢
也是个切入口阿
最新的还有一个是
中国葛洲坝集团股份有限公司关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项通知的提示性公告
也是个切入口阿
最新的还有一个是
中国葛洲坝集团股份有限公司关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项通知的提示性公告
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中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于 2021 年8 月 12 日上午 9:00 召开工作会议，审核王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）并募集配套资金暨关联交易事项。
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
★ 4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
★ 4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
★ 5）公司对证监会反馈进行回复；（已完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
★ 4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（已完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
★ 3）证监会受理公司换股吸收合并；（已完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（未完成）5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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@deerman 合并报告书里有：在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600859&stockCode=600859&announcementId=1209939124&announcementTime=2021-05-08
深交所答疑（上交所已删除）：
http://investor.szse.cn/warning/riskedu/t20120329_550502.html
简单的说就是：吸并交易报告书：
1、必须投反对票；
2、必须一直持有到现金选择权申报行权期间。
二者缺一不可。
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600859&stockCode=600859&announcementId=1209939124&announcementTime=2021-05-08
深交所答疑（上交所已删除）：
http://investor.szse.cn/warning/riskedu/t20120329_550502.html
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感觉基本明确了，这次合并最大的干扰是董事会第二大股东的反对，让方案是否通过增加了很大的变数。所以我没有拿到28号等结果。目前看来国资委的能量还是很大，要搞定这些股东完全没有问题。而小散根本就不能左右结果。好像历史上几乎很少有小散能左右结果的案例。
没办法，对于这次合并并没有很大的信心，所以赚不了这钱。
接下来的机会就是晨鸣B转H了，相信消灭B股是大方向，那就应该坚持了。
没办法，对于这次合并并没有很大的信心，所以赚不了这钱。
接下来的机会就是晨鸣B转H了，相信消灭B股是大方向，那就应该坚持了。
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（未完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（未完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
★ 3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过；（已完成）
★ 4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（已完成）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（已完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
★ 2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（已完成）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（未完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（未完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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二股东六股东共计14.38%比例投反对票，股东大会要三分之二通过，岂不是剩余9.63%比例投反对票交易会黄？那是不是意味这大股东想要完成合并，王府井股价必须在28日高于33.54元？不然持仓的肯定要投反对票拿现金选择权了。
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赞同来自: fengqd 、landandwater
董事会投票时，6票赞成，3票反对，而且反对的是第二大股东的代表。股东大会表决时，第一大股东需要回避表决，该收购议案还能通过否？如果不通过，对股价是什么影响？
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审批历程：
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（未完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（未完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（未完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
★ 1）本次交易已获国资委批准；（已完成）
★ 2）本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；（已完成）
3）本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
4）本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
5）本次交易尚需取得中国证监会核准；（未完成）
6）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）（未完成）。
吸并历程：
★ 1）公司发布换股吸收合并公告；（已完成）
2）公司召开股东大会表决换股吸收合并；（未完成，5月28日召开股东大会审议）
3）证监会受理公司换股吸收合并；（未完成）
4）证监会对公司换股吸收合并进行反馈；（未完成）
5）公司对证监会反馈进行回复；（未完成）
6）证监会并购重组委对换股吸收合并进行审核；（未完成）
7）公司股票停牌，实施现金选择权；（未完成）
8）换股上市。（未完成）
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