关于鸿达兴业行政处罚决定书的综合分析报告

关于鸿达兴业行政处罚决定书的综合分析报告

一、 执 行 摘要

本报告旨在对中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）针对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）及其相关责任人员作出的行政处罚决定书进行深度解读与分析。该决定书揭示了一系列性质恶劣且相互关联的重大信息披露违法行为，其严重程度已远超常规的行政违规范畴，明显触及了中国刑法规定的多项刑事犯罪构成要件。
调查发现，鸿达兴业及其核心管理层在2019年至2023年间实施了系统性的财务欺诈、违规使用及虚假归还募集资金，以及未及时披露重大诉讼和担保等行为。其中，最为突出的违法行为包括：通过篡改财务记录和编造审计分录，虚增利润高达人民币40.78亿元，最高虚增比例达到披露利润的618.70%；以及违规挪用2019年募集资金人民币16.91亿元供控股股东鸿达兴业集团有限公司及其关联方使用。
这些行为不仅构成了《证券法》下的虚假记载和未按规定披露重要信息等行政违法行为，其巨大的金额和恶劣的手段已分别达到或远超《刑法》中“违规披露、不披露重要信息罪”和“背信损害上市公司利益罪”的刑事立案标准。报告将详尽梳理每一项违法行为的细节、揭示其内在的因果联系，并明确界定涉事机构与个人的法律责任，为深入理解此案提供一个全面、精准的专业视角。

二、 案件背景与概述

2.1 涉案主体与调查范围

江苏证监局依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》以及现行《证券法》的规定，对鸿达兴业及其控股股东鸿达兴业集团有限公司的信息披露违规行为进行了立案调查。调查对象不仅包括鸿达兴业这一上市公司主体，还涵盖了与其违法行为直接相关的多名高管和董事，具体名单如下 1：
• 鸿达兴业股份有限公司：案件的核心主体。
• 鸿达兴业集团有限公司：公司的控股股东，也是募集资金的实际使用者。
• 周奕丰：鸿达兴业的实际控制人、董事长兼总经理，被认定为违法行为的组织、策划和实施者 1。
• 林贵生：鸿达兴业的财务总监，被认定为在周奕丰的指示下具体实施违法行为 1。
• 姚兵：鸿达兴业的董事，作为直接负责人员之一 1。
• 林少翰：鸿达兴业的前董事会秘书，作为直接负责人员之一 1。
• 郝海兵：鸿达兴业的前董事，作为直接负责人员之一 1。
• 尹付中：鸿达兴业的前副总经理，作为直接负责人员之一 1。
• 刘江飞：鸿达兴业的董事 1。
• 郑伟彬：鸿达兴业的前监事会主席，作为直接负责人员之一 1。
为了保障涉案人员的合法权益，江苏证监局于2025年4月21日至22日举行了听证会，听取了包括上述九名自然人在内的当事人的陈述和申辩 1。

三、 行政违法行为的全面剖析

江苏证监局的调查结果揭示了鸿达兴业的三项主要违法行为，这些行为共同构筑了一个精心策划、环环相扣的欺诈链条。

3.1 财务报表造假与虚假信息披露

鸿达兴业的核心违法行为是系统性地篡改财务数据，以达到虚增公司业绩的目的。从2020年1月至2023年6月期间，公司通过多种手段进行财务欺诈，包括“篡改财务记录、编造审计分录、以及修改财务报表” 1。这些欺诈行为不仅发生在母公司层面，还蔓延至其多家子公司，如内蒙古乌海化工有限公司和内蒙古中谷矿业有限责任公司等 1。
根据决定书披露的精确数字，鸿达兴业在此期间累计虚增利润高达人民币40.7767亿元，同时虚增营业收入人民币35.0545亿元 1。虚增利润的数额巨大，导致在相应报告期内，虚增利润占公司披露利润的比例从12.84%至惊人的618.70%不等 1。这种多实体、跨时期的协同造假行为，绝非偶然的疏忽，而是反映了一种由上至下、精心组织的阴谋。通过利用多层级子公司作为工具，该欺诈网络增加了审计和监管机构发现问题的难度，显示出其复杂性和预谋性。

3.2 募集资金的违规使用与虚假归还

鸿达兴业的第二项重大违法行为涉及对其2019年募集资金的非法挪用和后续的欺骗性处理。从2019年12月31日至2020年7月23日，公司未经批准擅自改变了募集资金的用途，将共计人民币16.9128亿元的资金供其控股股东鸿达集团及其关联方使用 1。此举严重违反了《2005年证券法》第16条第2款和现行《证券法》第15条第2款的规定 1。
此项挪用行为为后续的财务报表造假提供了直接的动机。当公司的大量资金被挪用给控股股东后，公司账面上必然出现巨大的资金缺口和经营压力。为了掩盖这一财务困境并维持公司在资本市场的虚假形象，公司管理层不得不通过大规模的虚增利润来粉饰财务报表。
更具欺骗性的是，在监管压力下，鸿达兴业于2022年1月13日公告称已将人民币8.4835亿元的闲置募集资金归还至专用账户 1。这一声明同样被写入其2022年年报中。然而，事实是这些资金并未真正归还。公司通过一个复杂的方案，动用自有资金和外部借款，通过子公司和第三方银行账户进行循环操作，制造了资金已经归还的假象，以此欺骗监管机构和公众投资者 1。这种行为显示出，该案中的犯罪行为并非孤立存在，而是环环相扣。挪用募集资金引发了财务困境，进而催生了虚增利润以掩盖问题，最后又通过虚假归还来逃避监管，形成了一个完整的、因果相连的欺诈链。

3.3 未及时披露重大诉讼、仲裁及担保事项

在上述两项核心违法行为之外，鸿达兴业还存在未及时披露重大事项的违规行为。从2020年8月25日至2021年10月26日期间，公司及其子公司涉及的与债务相关的重大诉讼和仲裁，以及涉及的重大担保事项均未按规定及时进行披露 1。
这一行为同样是公司整体欺诈策略中的一个环节。未披露的重大诉讼和担保很可能与其挪用资金后导致的财务紧张和债务纠纷有关。通过隐瞒这些负面信息，公司试图全面掩盖其财务状况的真实恶化程度。这种信息不披露与财务造假行为共同构成了对投资者的双重欺骗，目的在于防止市场对公司真实风险的恐慌性反应。

四、 潜在刑事犯罪的分析

鸿达兴业及其相关责任人的行为已远超行政处罚的范畴，其违法情节的严重性已明确触及中国刑法规定的多项刑事犯罪标准。

4.1 违规披露、不披露重要信息罪（《刑法》第161条）

该罪名旨在惩处上市公司故意提供虚假财务报告或隐瞒重要信息，严重损害投资者利益的行为。根据相关司法解释，虚增利润占当年披露利润30%以上，或虚增利润金额在100万元以上，即构成“情节严重”的追诉标准。
本案中，鸿达兴业的虚增利润比例最高达到618.70%，远超30%的“情节严重”门槛 1。此外，其累计虚增利润高达
40.78亿元 1，更是远超金额标准。因此，鸿达兴业及其相关责任人员的行为，完全符合该罪的构成要件，其恶劣程度已达到法律规定的最高量刑标准。

4.2 背信损害上市公司利益罪（《刑法》第169条之一）

该罪名针对公司董事、监事、高级管理人员利用职务便利，损害上市公司利益，造成重大损失的行为。根据司法解释，给上市公司造成损失达到人民币500万元以上，即属于“损失特别重大”的情形，应予加重处罚。
本案中，鸿达兴业的实际控制人周奕丰和财务总监林贵生等人，利用职务便利，未经授权将人民币16.91亿元的募集资金转移给控股股东鸿达集团及其关联方使用 1。这一行为直接导致上市公司利益受到巨大损害，其损失金额
16.91亿元已远超“损失特别重大”的500万元量刑标准 1。此行为是典型的侵占上市公司资产，以牺牲公众股东利益为代价，为关联方谋取非法利益。

4.3 其他潜在犯罪线索

除了上述两大核心罪名外，本案中还存在其他可能被追究的刑事责任。例如，用户提到的“篡改财务凭据”行为。行政处罚决定书明确提及鸿达兴业通过“篡改财务记录、编造审计分录”进行财务造假 1，这在实践中可能构成
伪造公司、企业、事业单位印章罪或对公司、企业人员行贿罪等伴随性犯罪，尤其是在涉及与第三方勾结的情况下。此外，其虚假归还募集资金的行为，可能涉及妨害作证罪或帮助伪造证据罪，因为此举旨在欺骗监管机构、掩盖犯罪事实。这些行为都为后续的司法调查提供了重要的犯罪线索。

五、 责任矩阵：责任的详细划分

为清晰界定各方在违法行为中的角色和责任，以下表格对涉案的个人和机构进行了详细的梳理。
责任划分表
个人/机构 职务/角色 具体违法行为 行政责任性质 潜在刑事责任
鸿达兴业股份有限公司 上市公司主体 所有三项：财务造假、募集资金违规使用与虚假归还、未披露重要信息 主要行政处罚对象，被责令改正 刑事犯罪主体，承担单位犯罪责任
鸿达兴业集团有限公司 控股股东 募集资金的最终使用者与受益者 行政决定中未明确，但在违规使用资金中扮演核心角色 共同犯罪人，涉嫌背信损害上市公司利益罪
周奕丰 实际控制人、董事长、总经理 所有三项：财务造假、募集资金违规使用与虚假归还、未披露重要信息 组织者与指挥者，为直接负责的主管人员 主要犯罪嫌疑人，涉嫌违规披露、背信损害上市公司利益等罪
林贵生 财务总监 所有三项：财务造假、募集资金违规使用与虚假归还、未披露重要信息 具体实施者，为直接负责的主管人员 主要犯罪嫌疑人，涉嫌违规披露、背信损害上市公司利益等罪
林少翰 前董事会秘书 虚假陈述（涉及募集资金和财务报告） 直接负责人员，知情但未尽到勤勉义务 从犯或共犯，涉嫌违规披露罪
姚兵 董事 虚假陈述（涉及募集资金和财务报告） 直接负责人员，知情但未尽到勤勉义务 从犯或共犯，涉嫌违规披露罪
郝海兵 前董事 虚假陈述（涉及财务报告） 直接负责人员，知情但未尽到勤勉义务 从犯或共犯，涉嫌违规披露罪
尹付中 前副总经理 虚假陈述（涉及财务报告） 直接负责人员，知情但未尽到勤勉义务 从犯或共犯，涉嫌违规披露罪
郑伟彬 前监事会主席 虚假陈述（涉及财务报告） 直接负责人员，知情但未尽到勤勉义务 从犯或共犯，涉嫌违规披露罪
刘江飞 董事 决定书中列出，但未明确具体违法行为 决定书中列出，但未明确具体责任性质 待定，或因其知情未报、未尽责而担责

六、 结论与展望

综上所述，江苏证监局对鸿达兴业的行政处罚决定书，不仅是一份监管裁决，更是一份揭示系统性金融欺诈的详细调查报告。该案并非孤立的违规行为，而是一场由公司核心管理层主导、利用多个企业实体协同实施的、跨越多年的复杂犯罪。挪用上市公司巨额募集资金、通过财务造假掩盖资金缺口、再以虚假归还欺骗监管，这一系列行为构成了一个严密且完整的欺诈闭环。
基于行政处罚决定书中明确的犯罪事实和金额，鸿达兴业及其主要责任人周奕丰、林贵生等人的行为已显著达到《刑法》中“违规披露、不披露重要信息罪”和“背信损害上市公司利益罪”的追诉标准。鉴于此，该案后续极有可能被移送公安或检察机关进行刑事立案侦查。行政处罚是监管部门对其违法行为的定性与惩戒，而刑事追责将是对其犯罪行为的最终清算。
该案为中国资本市场提供了一个沉痛的警示：任何企图通过虚假陈述和资金挪用等手段损害上市公司和投资者利益的行为，终将面临法律的严惩。这起案件的最终处理结果，将不仅影响鸿达兴业的命运，也将对维护市场诚信、震慑其他潜在违法行为人、保护中小投资者利益产生深远影响

同时也正告哪些 打入间莞内部的 “醋急gan布们” 你们胞币的了一时， 胞币不了一年，不推动保护鸿达兴业股份散户投资者，你们最终会随老菊掌而去！！