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债权人关于可转债属性给东莞中院及管理人刘开坛的异议书
异议人： ，男，身份证 ，电话 。
异议请求：
1、确认搜于特可转债持有人对搜于特集团股份有限公司享有的债权为特殊债权，搜于特可转债持有人是特殊债权人。
事实和理由：
异议人是搜于特可转债债权人，依据《宪法》与《证券法》向东莞中院及管理人提出损害搜特转债债权人利益的行为的异议，并有权利对损害搜特转债债权人利益的行为进行诉讼。
2024年12月7日管理人公开了搜于特集团股份有限公司第一次全体债权人会议的会议资料，在该会议资料中，搜于特可转债持有人为普通债权人。异议人认为管理人把搜于特可转债持有人列为普通债权人是错误的，理由如下：
1、搜于特可转债募集说明书规定搜于特可转债募集资金用途是搜于特集团股份有限公司子公司广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”；会议资料中管理人拟变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权，都构成变更搜于特可转债的募集资金用途。根据证券法第十五条的规定，变更募集资金用途，必须经过搜于特可转债持有人会议作出决议；在搜于特可转债持有人会议作出决议前，管理人无权变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权。目前，搜于特可转债持有人会议还没有作出决议同意管理人变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权。所以，在搜于特可转债持有人会议作出决议同意管理人变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权前，搜于特可转债持有人对搜于特集团股份有限公司享有的债权为特殊债权。管理人把搜于特可转债持有人认定为普通债权人是错误的。
2、因为搜于特集团股份有限公司涉嫌搜于特可转债的刑事犯罪，2024年9月25日有115名搜于特可转债持有人已经向东莞市公安局报案，东莞市公安局的报案回执号为4419002024092522005900006。目前，该刑事案件正处于东莞市公安局侦破之中。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、第十二条的规定，在公安机关对该刑事案件侦查终结前，管理人无权变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权；刑事案件的受害人，不属于普通债权人。
所以，异议人特根据【最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）】“法释〔2019〕3号”第八条规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”的规定，提出本异议。
此致
东莞中院
搜于特集团股份有限公司管理人
异议人：
2024年12月 日
异议人： ，男，身份证 ，电话 。
异议请求：
1、确认搜于特可转债持有人对搜于特集团股份有限公司享有的债权为特殊债权，搜于特可转债持有人是特殊债权人。
事实和理由：
异议人是搜于特可转债债权人，依据《宪法》与《证券法》向东莞中院及管理人提出损害搜特转债债权人利益的行为的异议，并有权利对损害搜特转债债权人利益的行为进行诉讼。
2024年12月7日管理人公开了搜于特集团股份有限公司第一次全体债权人会议的会议资料，在该会议资料中，搜于特可转债持有人为普通债权人。异议人认为管理人把搜于特可转债持有人列为普通债权人是错误的，理由如下：
1、搜于特可转债募集说明书规定搜于特可转债募集资金用途是搜于特集团股份有限公司子公司广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”；会议资料中管理人拟变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权，都构成变更搜于特可转债的募集资金用途。根据证券法第十五条的规定，变更募集资金用途，必须经过搜于特可转债持有人会议作出决议；在搜于特可转债持有人会议作出决议前，管理人无权变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权。目前，搜于特可转债持有人会议还没有作出决议同意管理人变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权。所以，在搜于特可转债持有人会议作出决议同意管理人变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权前，搜于特可转债持有人对搜于特集团股份有限公司享有的债权为特殊债权。管理人把搜于特可转债持有人认定为普通债权人是错误的。
2、因为搜于特集团股份有限公司涉嫌搜于特可转债的刑事犯罪，2024年9月25日有115名搜于特可转债持有人已经向东莞市公安局报案，东莞市公安局的报案回执号为4419002024092522005900006。目前，该刑事案件正处于东莞市公安局侦破之中。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、第十二条的规定，在公安机关对该刑事案件侦查终结前，管理人无权变价拍卖广东美易达供应链管理有限公司的“时尚产业供应链总部（一期）项目”或者变价拍卖搜于特集团股份有限公司在广东美易达供应链管理有限公司的股权；刑事案件的受害人，不属于普通债权人。
所以，异议人特根据【最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）】“法释〔2019〕3号”第八条规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”的规定，提出本异议。
此致
东莞中院
搜于特集团股份有限公司管理人
异议人：
2024年12月 日
京公网安备 11010802031449号