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假设1：公司要破产，那正股也是应该跌的，假设不成立。
假设2：机构因为风险评估，处于持仓纪律清仓。有可能。
假设3：低风险投资者内心被击溃，清仓出局。有可能。
假设4：内幕狗已经清楚此次不会下修，等待最后的消息落地后抄底。有可能。
欢迎各位补充。
思创是不会ST的，财报那个问题不是大问题，净资产为正。还有一年半就要到回售期限了。
假设2：机构因为风险评估，处于持仓纪律清仓。有可能。
假设3：低风险投资者内心被击溃，清仓出局。有可能。
假设4：内幕狗已经清楚此次不会下修，等待最后的消息落地后抄底。有可能。
欢迎各位补充。
思创是不会ST的，财报那个问题不是大问题，净资产为正。还有一年半就要到回售期限了。
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深圳证券交易所
关于对思创医惠科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第85号
思创医惠科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年审会计师对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及公司被立案调查、以前年度会计差错更正、部分交易真实性、应收账款计提坏账准备恰当性等。请年审会计师：
（1）说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
（2）重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
请你公司补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。
2.中信证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》（以下简称“保荐机构核查意见”）显示，保荐机构认为，公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。你公司2022年度报告显示，财务报告重大缺陷数量及非财务报告重大缺陷数量均为0个。请你公司说明对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见的结论不一致的原因，针对审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请年审会计师、保荐机构、独立董事核实并发表明确意见。
3.报告期内，你公司营业收入较2021年同比增长15.32%，其中，国外销售占比由39.44%增长至47.24%；国外销售、国内销售毛利率分别为25.60%、7.05%，比上年同期增减分别为2.87%、-8.32%；应收账款与营业收入的比值为67.36%。报告期内销售费用同比变动-26.55%，经营活动净现金流同比下降178.48%。请你公司：
（1）结合应收账款周转率、信用政策、坏账计提政策、同行业可比上市公司情况，说明应收账款与营业收入比值较高的原因。
（2）列示近三年你公司主要国外销售客户名称、销售产品类型、销售金额、期末应收账款余额及期后回款情况、
是否为终端客户等。
（3）结合业务模式、国外销售模式及客户开拓情况说明国外销售业收入占比增长的原因，公司与海外客户的合作是否具有稳定性、持续性。
（4）结合你公司销售产品品类、销售模式、销售政策等说明国内、国外销售毛利率差异较大的原因及合理性；以及本期国内销售毛利率变动较大的原因及合理性。
（5）结合销售人员变动情况说明销售费用与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性。
（6）结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等，说明报告期内经营活动净现金流下滑的原因及与营业收入变动出现背离的合理性。
4.年报显示，你公司募集资金承诺项目情况中，物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目实施期限均延长至2025年12月31日。请你公司：
（1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
（2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。
（3）核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司商誉账面原值为7.45亿元，主要系收购医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技公司”）、Comercial GL Group S.A.（以下简称“GL公司”）等五家公司组成，本期计提商誉减值准备2.87亿元。请你公司：
（1）结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
（2）补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司计提长期股权投资减值损失1.03亿元、存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.21亿元，合同资产减值损失0.20亿元。长期股权投资减值损失主要是对联营企业投资计提的减值。请你公司：
（1）列示联营企业注册资本、主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。
（2）结合相关减值准备的计提方法和测算过程，说明报告期存货跌价准备和合同履约成本减值准备、合同资产减值准备计提的合理性、准确性。
7.报告期末，你公司应收账款账面余额为11.12亿元，计提的坏账准备余额为4.65亿元，其中按单项计提坏账准备金额为0.94亿元，计提比例为93.18%；按组合计提坏账准备金额为3.71亿元，计提比例为33.37%，较去年同期增长8.96个百分点。请你公司：
（1）逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账
准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，2022年、2021年度你公司前五名客户合计销售金额分别为4.67亿元、2.20亿元，占年度销售总额比例分别为42.11%、22.85%。请你公司：
（1）报备2022年、2021年前五名客户基本情况，包括但不限于客户名称、注册时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史、合同有效期限、采购金额、收入确认金额、结算方式、应收账款余额、账龄及回款情况等，并说明相关客户与你公司、你公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）说明2022年度前五名客户合计销售占年度销售总额比例变化较大的原因；报告期前五名客户与2021年是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月8日
关于对思创医惠科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第85号
思创医惠科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年审会计师对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及公司被立案调查、以前年度会计差错更正、部分交易真实性、应收账款计提坏账准备恰当性等。请年审会计师：
（1）说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
（2）重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
请你公司补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。
2.中信证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》（以下简称“保荐机构核查意见”）显示，保荐机构认为，公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。你公司2022年度报告显示，财务报告重大缺陷数量及非财务报告重大缺陷数量均为0个。请你公司说明对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见的结论不一致的原因，针对审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请年审会计师、保荐机构、独立董事核实并发表明确意见。
3.报告期内，你公司营业收入较2021年同比增长15.32%，其中，国外销售占比由39.44%增长至47.24%；国外销售、国内销售毛利率分别为25.60%、7.05%，比上年同期增减分别为2.87%、-8.32%；应收账款与营业收入的比值为67.36%。报告期内销售费用同比变动-26.55%，经营活动净现金流同比下降178.48%。请你公司：
（1）结合应收账款周转率、信用政策、坏账计提政策、同行业可比上市公司情况，说明应收账款与营业收入比值较高的原因。
（2）列示近三年你公司主要国外销售客户名称、销售产品类型、销售金额、期末应收账款余额及期后回款情况、
是否为终端客户等。
（3）结合业务模式、国外销售模式及客户开拓情况说明国外销售业收入占比增长的原因，公司与海外客户的合作是否具有稳定性、持续性。
（4）结合你公司销售产品品类、销售模式、销售政策等说明国内、国外销售毛利率差异较大的原因及合理性；以及本期国内销售毛利率变动较大的原因及合理性。
（5）结合销售人员变动情况说明销售费用与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性。
（6）结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等，说明报告期内经营活动净现金流下滑的原因及与营业收入变动出现背离的合理性。
4.年报显示，你公司募集资金承诺项目情况中，物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目实施期限均延长至2025年12月31日。请你公司：
（1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
（2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。
（3）核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司商誉账面原值为7.45亿元，主要系收购医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技公司”）、Comercial GL Group S.A.（以下简称“GL公司”）等五家公司组成，本期计提商誉减值准备2.87亿元。请你公司：
（1）结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
（2）补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司计提长期股权投资减值损失1.03亿元、存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.21亿元，合同资产减值损失0.20亿元。长期股权投资减值损失主要是对联营企业投资计提的减值。请你公司：
（1）列示联营企业注册资本、主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。
（2）结合相关减值准备的计提方法和测算过程，说明报告期存货跌价准备和合同履约成本减值准备、合同资产减值准备计提的合理性、准确性。
7.报告期末，你公司应收账款账面余额为11.12亿元，计提的坏账准备余额为4.65亿元，其中按单项计提坏账准备金额为0.94亿元，计提比例为93.18%；按组合计提坏账准备金额为3.71亿元，计提比例为33.37%，较去年同期增长8.96个百分点。请你公司：
（1）逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（2）说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账
准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，2022年、2021年度你公司前五名客户合计销售金额分别为4.67亿元、2.20亿元，占年度销售总额比例分别为42.11%、22.85%。请你公司：
（1）报备2022年、2021年前五名客户基本情况，包括但不限于客户名称、注册时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史、合同有效期限、采购金额、收入确认金额、结算方式、应收账款余额、账龄及回款情况等，并说明相关客户与你公司、你公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）说明2022年度前五名客户合计销售占年度销售总额比例变化较大的原因；报告期前五名客户与2021年是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月8日
京公网安备 11010802031449号