九州转债开创历史，不全额扣税

六、关于可转换公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
公司可转债个人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公
司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，
其中利息部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值
人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代
缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税由其自行缴纳，即每张面值 100
元人民币可转债实际派发金额为人民币 108.00 元（含税）。

二、本次扣缴个人所得税的法律规定
《税收征收管理法》第三条规定：税收的开征、停征以及减税、免税、退
税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行
政法规的规定执行。《个人所得税法》第二条规定：下列各项个人所得，应当缴
纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）
财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。纳税人取得前款第五项
至第九项所得，依照法律规定分别计算个人所得税。公司发行的“九州转债”每
张赎回价格 106 元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。如按
照“财产转让所得”计算个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施
条例》的规定：“个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、
机器设备、车船以及其他财产取得的所得按照一次转让财产的收入额减除财产原
值和合理费用后的余额计算纳税，”“财产转让所得”的计税基础是“收入额减
除财产原值和合理费用”即 106 元与持有人持有的成本之差（而每个可转债持有
人的持有成本可能都不相同），而非 106 元与可转债面值之差。《财政部、国家
税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字
〔1998〕61 号 ）规定：对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人
所得税。可转换公司债券系债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公
司的普通股票的债券，多年来可转换公司债券的买卖差额，一直参照“个人转让
上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎
回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。

根据《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到期兑付金额的 108
元中，2 元为当期利息，个人投资者应当对投资可转债产生的利息收入所得缴纳
个人所得税。

根据公司出具的关于可转换公司债券利息所得税的说明，“公司可转债个
人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公司将按债券面
值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，其中利息
部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币
100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代缴义务，
由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。”

三、结论意见
本所律师认为，公司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的
价格赎回未转股的可转债，其中利息部分的个人所得税将统一由各兑付机构按
20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币
107.6 元（税后），其处理方式与《募集说明书》的规定保持一致，不违反法律、
法规的规定，亦不存在损害中小投资者利益的情形。