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前几年投了一个实体，今年业务爆发了，现金流有点跟不上。大股东提议增资扩股，吸收新的三位股东加入。今天收到了大股东发来的股东合作协议，一脸懵逼。请集思录有投资实体经验的各位大神指教一下，有什么条款需要写在这份投资协议内，以保护我作为老股东的权益。以下是合作协议的内容。
第一条：总则
根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。
公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第二条：关于公司
公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
1、公司注册全称为： （以下简称公司）
公司注册资金为： (大写)
2、各方的出资额和出资方式如下：
甲方出资： (大写)；出资方式：
乙方出资： (大写)；出资方式：
丙方出资： (大写)；出资方式：
丁方出资： (大写)；出资方式：
公司股东一致同意采取逐步实缴的方式缴齐注册资金。
3、公司住所为：
4、公司的法人代表为：
5、公司经营范围为：
第三条：关于股东
每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。
1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。
2、股东各方拥有各自股份比例的投票决策权。
3、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。
4、除法律、法规规定的情形外，股东不得无故退股，但可以转让股份（参考股东进入与退出机制）。
5、每半年召开一次股东会。
6、公司股东各职位每一年投票改选一次，改选结果须全体股东投票票数超过50%方可通过。
第四条：权利与义务
1、甲、乙、丙、丁均为公司股东成员，各股东按出资比例享有自己权利和承担义务,公司对外投资必须经全体股东投票票数超过50%同意。股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失，并另外双倍补偿公司。股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有，同时剩余股东投票票数超过三分之二即可罢免其股东身份和职权，并按《股东合作协议》约定，收回其全部股份。股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。
2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。
具体分工如下：
1）、甲方：
2）、乙方：
3）、丙方：
4）、丁方：
3、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
4、公司支出、收入等财务状况每半年由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则股东会有权罢免其职权并撤回股份。
6、如有重要事项需要股东们讨论决策，可临时召开全体股东会议投票决策，超过全体股东投票票数超过50%方可通过。
7、如果公司有资金需求并已超出注册资本时，甲、乙、丙、丁四方可增资，根据各股东意愿和能力增资，如股东有能力增资，则按现持有股份比例投资相应金额，其他股东不得稀释其原有股份。如股东无能力或者无意愿增资，其他股东可以稀释其股份，并根据新的投资金额重新制定各自的股份。
8、如公司运营亏损，无力继续经营时可召开股东会，须股东会全体成员投票票数超过三分之二同意后，才可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖，所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。
第五条：利润分红
1、甲、乙、丙、丁作为公司股东，按其股份比例享有股份红利。
2、股份红利为公司年净利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例和协商好的分红机制分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。
3、股东分红具体细则参照已签署的股东分红机制进行。
第六条：违约责任
1、股东任何一方不得擅自挪用公款，超过五千元以上的，应受到此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼，并有权罢免其股东身份。
2、股东任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊的，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼，并有权罢免其股东身份。
第七条：协议解除或变更
出现以下情况本合同自动解除
1、经营期限已满，并不再持续经营的。
2、由于合理原因，经甲、乙、丙、丁协商将公司注销的。
3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。
出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。
1）、公司新增其他股东。
2）、股东股份变更。
3）、合作方式变更。
第八条：协议期限
自签字之日起，有效期为公司执照经营期限或者股东会投票全体超过三分之二同意修改的。
第九条：协议效力
本合同经各方签字后生效，部分条款在公司注册后正式生效。本协议条款内容如与工商备案的公司章程有冲突，则以本协议为准。公司章程作为工商备案使用，不作为本公司股东实际执行条款。本合同共四页，一式五份，甲、乙、丙、丁、公司各执一份，具有同等法律效力。
补充条款及备注事项：
第十条：协议解释权
协议的解释权归公司股东会，因本协议或与公司相关的纠纷应协商解决，协商不成均由天津人民法院管辖。
第一条：总则
根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。
公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第二条：关于公司
公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
1、公司注册全称为： （以下简称公司）
公司注册资金为： (大写)
2、各方的出资额和出资方式如下：
甲方出资： (大写)；出资方式：
乙方出资： (大写)；出资方式：
丙方出资： (大写)；出资方式：
丁方出资： (大写)；出资方式：
公司股东一致同意采取逐步实缴的方式缴齐注册资金。
3、公司住所为：
4、公司的法人代表为：
5、公司经营范围为：
第三条：关于股东
每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。
1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。
2、股东各方拥有各自股份比例的投票决策权。
3、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。
4、除法律、法规规定的情形外，股东不得无故退股，但可以转让股份（参考股东进入与退出机制）。
5、每半年召开一次股东会。
6、公司股东各职位每一年投票改选一次，改选结果须全体股东投票票数超过50%方可通过。
第四条：权利与义务
1、甲、乙、丙、丁均为公司股东成员，各股东按出资比例享有自己权利和承担义务,公司对外投资必须经全体股东投票票数超过50%同意。股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失，并另外双倍补偿公司。股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有，同时剩余股东投票票数超过三分之二即可罢免其股东身份和职权，并按《股东合作协议》约定，收回其全部股份。股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。
2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。
具体分工如下：
1）、甲方：
2）、乙方：
3）、丙方：
4）、丁方：
3、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
4、公司支出、收入等财务状况每半年由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则股东会有权罢免其职权并撤回股份。
6、如有重要事项需要股东们讨论决策，可临时召开全体股东会议投票决策，超过全体股东投票票数超过50%方可通过。
7、如果公司有资金需求并已超出注册资本时，甲、乙、丙、丁四方可增资，根据各股东意愿和能力增资，如股东有能力增资，则按现持有股份比例投资相应金额，其他股东不得稀释其原有股份。如股东无能力或者无意愿增资，其他股东可以稀释其股份，并根据新的投资金额重新制定各自的股份。
8、如公司运营亏损，无力继续经营时可召开股东会，须股东会全体成员投票票数超过三分之二同意后，才可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖，所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。
第五条：利润分红
1、甲、乙、丙、丁作为公司股东，按其股份比例享有股份红利。
2、股份红利为公司年净利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例和协商好的分红机制分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。
3、股东分红具体细则参照已签署的股东分红机制进行。
第六条：违约责任
1、股东任何一方不得擅自挪用公款，超过五千元以上的，应受到此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼，并有权罢免其股东身份。
2、股东任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊的，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼，并有权罢免其股东身份。
第七条：协议解除或变更
出现以下情况本合同自动解除
1、经营期限已满，并不再持续经营的。
2、由于合理原因，经甲、乙、丙、丁协商将公司注销的。
3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。
出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。
1）、公司新增其他股东。
2）、股东股份变更。
3）、合作方式变更。
第八条：协议期限
自签字之日起，有效期为公司执照经营期限或者股东会投票全体超过三分之二同意修改的。
第九条：协议效力
本合同经各方签字后生效，部分条款在公司注册后正式生效。本协议条款内容如与工商备案的公司章程有冲突，则以本协议为准。公司章程作为工商备案使用，不作为本公司股东实际执行条款。本合同共四页，一式五份，甲、乙、丙、丁、公司各执一份，具有同等法律效力。
补充条款及备注事项：
第十条：协议解释权
协议的解释权归公司股东会，因本协议或与公司相关的纠纷应协商解决，协商不成均由天津人民法院管辖。
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任大小姐 - 低吸富三代，追高悔一生
我们也投资了一个实体 是通过持股一个有限合伙企业来投资这个实体的 这个有限合伙企业里面人数众多 变化也较大 但是它的总持股比例不变
你们如果以后还有新人加入 可以考虑把这次的三人搞成一个有限合伙公司 以后的人数变化都去有限合伙公司里 你们几位老股东就直接持股 这样会不会防止被稀释？
你们如果以后还有新人加入 可以考虑把这次的三人搞成一个有限合伙公司 以后的人数变化都去有限合伙公司里 你们几位老股东就直接持股 这样会不会防止被稀释？
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这个基本是标准模板，
看你是大股东还是小股东，
如果大股东更加关注法人治理结构，比如总经理和财务的任命权，投票权是否分ab股，经营一票否决权等等。
如果是小股东不带资源，更关注分红和退出机制，分红是否是固定+浮动，退出你是否能不让人家反稀释，至少本金的亏损你能接受吧。
里面有些文字，看着没问题，没有约定弹性比较大。比如重大事项，如何定义的。找个资深人士，好好咨询一下
看你是大股东还是小股东，
如果大股东更加关注法人治理结构，比如总经理和财务的任命权，投票权是否分ab股，经营一票否决权等等。
如果是小股东不带资源，更关注分红和退出机制，分红是否是固定+浮动，退出你是否能不让人家反稀释，至少本金的亏损你能接受吧。
里面有些文字，看着没问题，没有约定弹性比较大。比如重大事项，如何定义的。找个资深人士，好好咨询一下
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@delete5715
有坑，有描述不清。但是这东西都是君子协议，看那么清干啥。。。如果有代持的，记得弄好抽屉协议，现金流向。。。以前三位股东确实是以信任为基础的君子协议，大事小事微信群里或者见个面就把事情定下来了。现在又新增三位，怕众口难调，所以公司经营，财务都要更加规范，这才整出了这个协议。
京公网安备 11010802031449号