关于商业地产公募REITs（发改委236号文）中几个问题的理解

转发的关于购物中心公募REITs新政的分析，感觉也是个万亿市场机会，未来值得持续跟踪重视。
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1. 主要面向的资产种类有哪些

个人理解主要面向的资产种类是中等规模、服务于一般市民定位的购物中心：

其一：236号文首先明确“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs”。这也就排除了国贸、华润、太古、恒隆、金鹰等旗下主力项目（定位奢侈高端，很难说是保障民生）。

其二：体量过小的社区商业（比如一般小区配套的几千平超市）虽然具有民生保障功能，但没法作为公募产品发行。实际上，236号文中提出了“首次发行基础设施REITs的保障性租赁住房项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于8亿元”，从这条也可以预期对购物中心类会有基本体量要求（比如起码资产评估值在30亿以上）。

简而言之，定位市民消费的大悦城、吾悦、万达、宝龙之类的中端产品更容易成为236号文件的目标资产。

1. 民营企业的购物中心是否可以发行公募REITs

民营企业参与236号文的REITs是毫无疑问的。国家发展改革委在2022年11月7日发布的《关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》中关于盘活存量资产一节中明确提出：支持民间投资项目参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点，降低企业资产负债率，实现轻资产运营，增强再投资能力。

另一方面，综合雪球网友的消息（无法保证准确性），为了稳妥起步，第一批申请发行的REITs可能会是大悦城等央企、国企。我们暂时可以合理猜测第一批发行主体可能还是以国企为主。但民营企业在后续批次参与REITs应当是毫无疑问的。那后续批次间隔多久，清注意证监会通知里的这三个字：常态化《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》。

1. 关于REITs资金用途

236号文要求净回收资金应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。

根据上述规定，本来我以为大约有60%的资金需要继续用于购物中心改扩建，40%的资金几乎可以自由使用。但经过和律师同学的讨论，这些限定对于大型企业是比较容易规避或者说合规的绕过去的。具体这里也不好细说，但总体上资金使用限制似乎不是一个多大的问题（尤其是在优秀的律师指导下，哈哈）

1. 关于原始权益人

236号文规定，项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。

经过查阅其他已发行公募REITs（比如保障房类）以及和一些人士的讨论，这条基本上只是要求发行资产独立装在一个实体里就可以，可以新设子公司、分立、划转等各种各样的方式弄到一个独立法人里就行，压根不是个问题:)。

1. 关于购物中心为基础资产的公募REITs的远大愿景

我们简洁一点，在REITs的起源地美国，经过30年的发展，其目前REITs市场规模大概有1.6万亿美元。而其中最主要的产品正是商业不动产（购物中心是其中最优质的一类的资产）。美帝指明了方向和目标，我们的GDP也正在争夺NO.1。如果天朝真心要努力促进消费，把消费作为经济拉动的主要动力，也许真能实现10万亿、20万亿甚至更大的规模呢。

最近手握巨资的险资好像也对REITs有了兴趣，这个月发布的《保险资产管理公司开展资产证券化业务指引》让保险资管在ABS、REITs两类业务上有了新突破

作者：Halloween1983
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来源：雪球
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