st科华控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围

上海科华生物工程股份有限公司
关于对控股子公司恢复控制并重新纳入
合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司对天隆公司暂时失去控制的情形
2022 年 4 月 28 日，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入
合并报表范围的议案》，基于审慎考虑，公司董事会决定将西安天隆科技有限公
司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，
与“西安天隆”合称“天隆公司”）自 2021 年 10 月 1 日起暂不纳入公司合并报
表范围。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于控股子公司暂时失
去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-025）。
二、公司拟对天隆公司恢复控制的情形
2022 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于
签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》等议案，公司拟向彭
年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份，
购买其持有的天隆公司 38%股权。
2022 年 10 月 17 日，西安市未央区人民法院分别作出（2022）陕 0112 行保
1 号和（2022）陕 0112 财保 608 号《民事裁定书》：（1）解除对公司在上海国际
经济贸易仲裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆 62%
股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩
余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安
天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止。（2）解除对公
司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的 62%）、苏州天隆股权（占苏州天
隆全部股权的 62%）的查封。
近日西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，审议通过了天隆公司董
事会、监事会换届选举、2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算及西安天隆 2
022 年半年度利润分配方案等议案，分别选举公司董事长马志超先生、公司董事
/总裁陈超女士、财务总监罗芳女士、副总裁金红英女士、彭年才先生、李明先
生、苗保刚先生为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超先生为西
安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳女士为西安天隆、苏州天
隆副总经理，分管财务工作；西安天隆 2022 年半年度利润分配方案为：以西安
天隆截止至 2022 年 6 月 30 日未经审计的单体报表口径可供分配的利润为基础，
向全体股东派发现金股利 25 亿元（含税），由全体股东按照出资比例分取，剩余
利润结转下年度。
截至目前，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；公司已收到西
安天隆分红款 15.5 亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已
取得天隆公司提供的财务会计报表，对其 2021 年度财务会计报告的审计工作亦
正常、有序开展。
基于上述事项，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第八届董事会第二十三次会
议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新
纳入合并报表范围的议案》，公司董事会和监事会认为公司对天隆公司暂时失去
控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自 2021 年 10 月
1 日起恢复纳入合并报表范围。