研究札记：《公司法》修订历史的梳理 —— 书中自有千钟粟

研究法律法规，是发现致富之道的一条可靠途径，希望有兴趣的朋友一起参与讨论和研究。

一、前言

今年打算把主要的精力放在事件驱动策略的研发上；作为前期准备工作之一，刚刚梳理了《公司法》的历次修改内容，有几点感受：
1、研究《公司法》也是可以赚钱的；并不像网上说的“所有赚钱的方法都写在《刑法》里”
2、历次《公司法》修定的思路一致：都是在不断降低企业设立的难度、鼓励企业创新和上市、以及加强对上市公司的监管和治理
3、后续配合对于证监会和交易所的相关法规的历史修订一起研读，应该可以挖掘出更多的投资机会

另外，关于修订的内容变化，主要参考了历次《公司法》修改回眸，以及其他一些网上资料。

二、历史沿革

• 1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，
• 1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，
• 2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，
• 2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
• 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，
• 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
• 2021年，提出《公司法（修订草案）》，尚未通过

三、法规变化与对市场的影响

（下文中的括号内部分，为个人的理解、谨供参考）

1999年的主要修改：（国资监事会、鼓励高新企业上市）

1. 强调了国有独资公司的监事会
2. 提高高新企业的技术入股（鼓励高新企业上市）
根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易（为后续创业板、科创板埋下伏笔）

2004年的主要修改：（简化上市流程）

1. 删去《中华人民共和国公司法》第一百三十一条第二款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”（简化上市流程）

2005年的主要修改：（股权转让、董监事）

1. 本次修改幅度最大，确定了迄今为止《公司法》的框架；本次修改中，原法中只有20余条内容未变，其他条款内容均有所添加或删改
2. 新增：第三章“有限责任公司的股权转让”和第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等
3. 有关公司破产的规定，被整合到翌年（2006年）颁布的《企业破产法》之中

对于市场的影响：
- 一级市场：2007年，九鼎投资起步发家，收购原始股
- 二级市场：2007年，小市值策略开始了10余年的黄金期（下图为我对小市值量化策略的历史回测）

2013年的主要修改：（创业板、小额债务刚兑）

1. 降低公司设立的资本门槛，实缴制改为认缴制（鼓励创业，解决就业问题）
2. 预判法律变更的影响，关注维护债务人的利益（小额债务刚兑）
（来源：http://www.xian12348.com/51.html ）
（来源：https://wenku.baidu.com/view/51013858f5335a8102d22069.html ）

对于市场的影响：
- 债券市场：小额刚兑有保障（2016年以后，才出现违约）
- 创业板的大牛市（事实上，创业板从2012年底就开始上涨了）；下图为创业板综指的走势

2018年的主要修改：（鼓励回购：股权激励、可转债）

1. 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：
将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
“（一）减少公司注册资本；（提升ROE）
“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（并购重组）
“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（可转债）
“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

对于市场的影响：
- 二级市场：可转债的发行突飞猛进

四、2021年的修订草案及后续影响预判

2022年的修正草案（破产增多）

1. 降低设立有限责任公司、股份有限公司的门槛（公司数量继续增加）
2. 健全董事制度，避免“一言堂”（以后要加强关注董事会决议）
3. 股东有权决定公司是否清算（破产清算数量增加）
4. “一人公司”写入法律
5. 设专节完善上市公司治理结构，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定
6. 为国有独资公司深入改革提供制度支持，（增强国资委的权力，需由其审核）
7. 有限责任公司故意“不分红”可能被起诉（分红会提升，但公开发行股份的公司（上市公司）除外）
8. 中介机构弄虚作假将承担赔偿责任（财报质量提高）

（来源：《中华人民共和国公司法（修订草案）》全文来了！说明及修改对照一起来看）
（来源：http://www.64365.com/zs/854379.aspx ）

后续影响的预判

1、破产重整的上市公司数量会继续增多，值得作为事件驱动策略开展进一步的研究
过去的破产重整多数是债权人提出的；根据新的修订草案，以后股东也可以提出相关诉求。
事实上，在2020和2021年，破产重整的上市公司数量已经明显增多了。