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可转债，是一种特殊的债券。顾名思义“可转债”，是一种可以转换成股票的债券，因而它兼有债券和股票的特点。
一只可转债的期限通常是6年，上市公司每年向转债持有人支付利息。在这6年里，如果转债触发《转债发行公告》中约定的强赎条款，转债就会被提前赎回，赎回价是100元面值+当期利息。强赎并非上市公司的本意，只是催促投资者转股的手段，大部分的转债会以转换成上市公司股票而告终。
若一只转债在存续期内始终没有触发强赎条款，那么6年到期后上市公司就会按照《转债发行公告》约定的赎回价向投资者赎回。这个价格不是100元面值+当期利息，而是一个特定的价格+最后一年利息。
以侨银股份发行的侨银转债为例，2020年11月16日发行，2026年11月16日到期，6年中的利息分别为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。
若进入转股期后，侨银股份在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，即触发强赎条款，上市公司有权提前赎回。
若侨银转债一直未能触发强赎条款，侨银转债2026年11月16日到期后，上市公司就会按照《侨银转债发行公告》中约定的130元赎回价，向侨银转债持有人赎回，这个130元包含了最后一年的利息。
历史上发行的转债90%以上都实现强赎转股，提前退出市场，真正落到到期赎回这部田地的屈指可数，近10年来只有格力转债、航信转债、电气转债3只转债没有强赎成功，以到期赎回黯然落幕。
转债到期赎回，上市公司支付投资者赎回款，会涉及到投资者缴税问题，在格力转债、电气转债、航信转债等赎回案例中，税款代扣人对个人投资者均按超出100元面值部分扣除20%所得税。如格力转债到期赎回价106元，扣除20%所得税，投资者实得104.80元；航信转债到期赎回价107元，扣除20%所得税，投资者实得105.60元；电气转债到期赎回价106.60元，扣除20%所得税，投资者实得105.28元。
由于大部分的转债均强赎退市，到期赎回的案例极少，故而扣税问题一直没有引起市场重视。但随着可转债发行数量快速增长，可转债到期退市的数量也在逐步增加，近期就有九州转债、广汽转债可能到期退市，是时候重视转债赎回的扣税问题了：我认为，此前对赎回价超出100元面值的部分全额按20%税率扣税，是错误的，不符合法律的规定：
1、我国实行税收法定原则，只有法律规定征收的税种，才需要纳税；法律没有规定的，不需要纳税。《税收征收管理法》第三条明确规定：
税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。
2、《个人所得税法》第二条，个人需要缴纳个人所得税的税种为以下9种：
（一）工资、薪金所得；
（二）劳务报酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；
（五）经营所得；
（六）利息、股息、红利所得；
（七）财产租赁所得；
（八）财产转让所得；
（九）偶然所得。
根据该法，个人投资者投资股票、债券只有获得利息、股息、红利的时候才需要纳税。我国目前并没有开征资本利得税，故而除了获得利息、股息、红利需要缴税外，个人投资者投资股票、债券获得的差价并不需要缴税。
而转债到期赎回价超出100元面值的部分，其法律性质只有一小部分属于利息，并非全部属于利息，故而扣缴义务人不应全额扣税。
以格力转债为例，《格力转债发行公告》赎回条款明确规定： 到期后以面值的106%赎回（含最后一期利息）。
从条款的表述可知，106元的赎回价包含了最后一期利息，而不是超出100元面值的6元均是利息。格力转债期限是5年，每年的利息分别为：0.6%、0.8%、1%、1.5%、2%，条款明确规定最后一年的利息是2%即2元，前面4年已分年派息，投资者也分别缴了税，超出面值的6元断无全属于利息之理，故而应当只对最后一期利息2元扣除20%个人所得税，另外4元不用扣税。
但格力转债对超出100元面值的6元，全额扣除20%个人所得税，这没有法律依据，不符合《税收征收管理法》和《个人所得税法》的规定。
其他转债关于赎回价的约定和格力转债类似，但均按20%税率全额扣税，同样是错误的。
为什么转债到期赎回，上市公司均对超出100元面值的部分全额扣税呢？这是可转债最后一期利息发放时间与转债到期时间叠加产生的误解。
以格力转债为例，2014年12月25日发行，2019年12月25日到期，存续期限5年，每年12月25日付息，最后一期付息时间是2019年12月25日，到期日也是2019年12月25日。2019年12月25日这天，上市公司本应像往年一样向投资者派发利息，同时以赎回价向投资者赎回。
但上市公司为了方便，本应分2次向投资者发放的金额，合并为一次发放，导致最后一期利息与赎回价混同，派发金额超出100元面值的部分被全部视为利息扣税，从而产生了扣税偏差。实际上，只要最后一期利息按照往年一样单独派发，就不会出现这种乌龙。
有人会好奇，既然赎回价超出100元面值的部分，不全是利息，那它属于什么性质呢？
首先，要树立一种认识，并非所有收入都需要缴纳个人所得税，例如张三和女朋友分手，补偿女友2万元青春损失费，这2万元就不需要缴税，只有法律规定的税种才需要缴税，要缴纳个人所得税的，就是《个人所得税法》第二条规定的那9种。
可转债的到期赎回价，是一个单独的客观存在；可转债最后一期的利息，也是一个单独的客观存在，且是可以计算的。尽管转债的到期赎回价都以包含最后一期利息的形式存在，但实际上这个赎回价减去最后一期利息才是真正的赎回价，这个真正的赎回价不需要纳税。以格力转债为例，到期赎回价106元，最后一期利息2%即2元，106元减去2元后的104元才是真正的赎回价。
这个真正的赎回价，它的法律性质，我认为类似于上市公司重组、合并时提供的现金选择权。
上市公司发生重组、吸收合并、换股等情形时，对异议股东往往提供现金选择权供其退出。如最近的冀东水泥吸收合并金隅股份，反对吸收合并的股东可以行使12.78元/股的现金选择权，将持有的冀东水泥股票按12.78/股交由现金选择权提供方收购。
2021年11月22日，冀东水泥公布现金选择权实施方案，前一个交易日冀东水泥收盘价为11.95元。对冀东水泥吸收合并金隅股份投反对票的股东，其持股成本若低于12.78元，行使现金选择权是获利的。但这部分获利，并不需要缴税，股东行使现金选择权实际得到的就是12.78元/股。
可转债到期赎回，和上述的现金选择权原理一样：如果你不愿意在转债退市前转股，那就让上市公司现金赎回。
既然现金选择权不用缴税，为什么要对转债赎回价全额扣税呢？
纳税，是一件很严肃的事，每个公民、企业都应该依法纳税，我们应当唾弃偷税漏税行为。但依法纳税的内涵，既包括法律规定的纳税项目不能偷漏，也包括不乱扣法律没有规定的税。《税收征收管理法》第四条第三款就明确规定：纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。
遗憾的是，在以往的转债到期赎回案例中，个人所得税扣缴义务人均没有按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》的规定，准确适用法律，正确扣税，而是擅自扩大了扣税范围。
作者：钱六六
微信公众号：钱公子笔记，专注可转债潜伏、套利、网格交易
一只可转债的期限通常是6年，上市公司每年向转债持有人支付利息。在这6年里，如果转债触发《转债发行公告》中约定的强赎条款，转债就会被提前赎回，赎回价是100元面值+当期利息。强赎并非上市公司的本意，只是催促投资者转股的手段，大部分的转债会以转换成上市公司股票而告终。
若一只转债在存续期内始终没有触发强赎条款，那么6年到期后上市公司就会按照《转债发行公告》约定的赎回价向投资者赎回。这个价格不是100元面值+当期利息，而是一个特定的价格+最后一年利息。
以侨银股份发行的侨银转债为例，2020年11月16日发行，2026年11月16日到期，6年中的利息分别为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。
若进入转股期后，侨银股份在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，即触发强赎条款，上市公司有权提前赎回。
若侨银转债一直未能触发强赎条款，侨银转债2026年11月16日到期后，上市公司就会按照《侨银转债发行公告》中约定的130元赎回价，向侨银转债持有人赎回，这个130元包含了最后一年的利息。
历史上发行的转债90%以上都实现强赎转股，提前退出市场，真正落到到期赎回这部田地的屈指可数，近10年来只有格力转债、航信转债、电气转债3只转债没有强赎成功，以到期赎回黯然落幕。
转债到期赎回，上市公司支付投资者赎回款，会涉及到投资者缴税问题，在格力转债、电气转债、航信转债等赎回案例中，税款代扣人对个人投资者均按超出100元面值部分扣除20%所得税。如格力转债到期赎回价106元，扣除20%所得税，投资者实得104.80元；航信转债到期赎回价107元，扣除20%所得税，投资者实得105.60元；电气转债到期赎回价106.60元，扣除20%所得税，投资者实得105.28元。
由于大部分的转债均强赎退市，到期赎回的案例极少，故而扣税问题一直没有引起市场重视。但随着可转债发行数量快速增长，可转债到期退市的数量也在逐步增加，近期就有九州转债、广汽转债可能到期退市，是时候重视转债赎回的扣税问题了：我认为，此前对赎回价超出100元面值的部分全额按20%税率扣税，是错误的，不符合法律的规定：
1、我国实行税收法定原则，只有法律规定征收的税种，才需要纳税；法律没有规定的，不需要纳税。《税收征收管理法》第三条明确规定：
税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。
2、《个人所得税法》第二条，个人需要缴纳个人所得税的税种为以下9种：
（一）工资、薪金所得；
（二）劳务报酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；
（五）经营所得；
（六）利息、股息、红利所得；
（七）财产租赁所得；
（八）财产转让所得；
（九）偶然所得。
根据该法，个人投资者投资股票、债券只有获得利息、股息、红利的时候才需要纳税。我国目前并没有开征资本利得税，故而除了获得利息、股息、红利需要缴税外，个人投资者投资股票、债券获得的差价并不需要缴税。
而转债到期赎回价超出100元面值的部分，其法律性质只有一小部分属于利息，并非全部属于利息，故而扣缴义务人不应全额扣税。
以格力转债为例，《格力转债发行公告》赎回条款明确规定： 到期后以面值的106%赎回（含最后一期利息）。
从条款的表述可知，106元的赎回价包含了最后一期利息，而不是超出100元面值的6元均是利息。格力转债期限是5年，每年的利息分别为：0.6%、0.8%、1%、1.5%、2%，条款明确规定最后一年的利息是2%即2元，前面4年已分年派息，投资者也分别缴了税，超出面值的6元断无全属于利息之理，故而应当只对最后一期利息2元扣除20%个人所得税，另外4元不用扣税。
但格力转债对超出100元面值的6元，全额扣除20%个人所得税，这没有法律依据，不符合《税收征收管理法》和《个人所得税法》的规定。
其他转债关于赎回价的约定和格力转债类似，但均按20%税率全额扣税，同样是错误的。
为什么转债到期赎回，上市公司均对超出100元面值的部分全额扣税呢？这是可转债最后一期利息发放时间与转债到期时间叠加产生的误解。
以格力转债为例，2014年12月25日发行，2019年12月25日到期，存续期限5年，每年12月25日付息，最后一期付息时间是2019年12月25日，到期日也是2019年12月25日。2019年12月25日这天，上市公司本应像往年一样向投资者派发利息，同时以赎回价向投资者赎回。
但上市公司为了方便，本应分2次向投资者发放的金额，合并为一次发放，导致最后一期利息与赎回价混同，派发金额超出100元面值的部分被全部视为利息扣税，从而产生了扣税偏差。实际上，只要最后一期利息按照往年一样单独派发，就不会出现这种乌龙。
有人会好奇，既然赎回价超出100元面值的部分，不全是利息，那它属于什么性质呢？
首先，要树立一种认识，并非所有收入都需要缴纳个人所得税，例如张三和女朋友分手，补偿女友2万元青春损失费，这2万元就不需要缴税，只有法律规定的税种才需要缴税，要缴纳个人所得税的，就是《个人所得税法》第二条规定的那9种。
可转债的到期赎回价，是一个单独的客观存在；可转债最后一期的利息，也是一个单独的客观存在，且是可以计算的。尽管转债的到期赎回价都以包含最后一期利息的形式存在，但实际上这个赎回价减去最后一期利息才是真正的赎回价，这个真正的赎回价不需要纳税。以格力转债为例，到期赎回价106元，最后一期利息2%即2元，106元减去2元后的104元才是真正的赎回价。
这个真正的赎回价，它的法律性质，我认为类似于上市公司重组、合并时提供的现金选择权。
上市公司发生重组、吸收合并、换股等情形时，对异议股东往往提供现金选择权供其退出。如最近的冀东水泥吸收合并金隅股份，反对吸收合并的股东可以行使12.78元/股的现金选择权，将持有的冀东水泥股票按12.78/股交由现金选择权提供方收购。
2021年11月22日，冀东水泥公布现金选择权实施方案，前一个交易日冀东水泥收盘价为11.95元。对冀东水泥吸收合并金隅股份投反对票的股东，其持股成本若低于12.78元，行使现金选择权是获利的。但这部分获利，并不需要缴税，股东行使现金选择权实际得到的就是12.78元/股。
可转债到期赎回，和上述的现金选择权原理一样：如果你不愿意在转债退市前转股，那就让上市公司现金赎回。
既然现金选择权不用缴税，为什么要对转债赎回价全额扣税呢？
纳税，是一件很严肃的事，每个公民、企业都应该依法纳税，我们应当唾弃偷税漏税行为。但依法纳税的内涵，既包括法律规定的纳税项目不能偷漏，也包括不乱扣法律没有规定的税。《税收征收管理法》第四条第三款就明确规定：纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。
遗憾的是，在以往的转债到期赎回案例中，个人所得税扣缴义务人均没有按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》的规定，准确适用法律，正确扣税，而是擅自扩大了扣税范围。
作者：钱六六
微信公众号：钱公子笔记，专注可转债潜伏、套利、网格交易
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@zoetina52
我一直没想通另一个问题 企业发债为啥要付利息 利息要要交利息税的 只要换个说法就行了啊税不是你交，还能抵税，你这不是傻吗？而且你耍小聪明，又不高明，会被税务局罚款的。
比如一年期债券原本利率5% 现在改成持有人按105回购给企业 一分钱利息没付 不就可以免税了吗？
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赞同来自: zoetina52
@zoetina52
当作其他费用或损益，按理也符合合理支出所得税前扣除的要求，可能处理起来比较麻烦，没研究过，或者找几个这么处理的上市公司报表看看。
大哥我再问个事情啊对于可转债这种情况 反正最后都是一个很高的价格比如108花出去了把债券拿回来了这出来的8块钱对于企业来说是更有动力全部当成利息处理还是更有动力全部当成不是利息来处理？利息是可以扣除，没什么争议。引用：企业所得税上，是按实际利率法确认的利息费用在税前扣除，还是按实际支付的利息费用在税前扣除？《北京市税务局企业所得税实务操作政策指引（第一期）》对债券利息税前扣除凭证问题的回复为：“允许债券发行企业凭中国结算开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除”，即税务机关对债券利息费用税前扣除的执行口径系实际兑付的按票面利率计算的利息费用。
当作其他费用或损益，按理也符合合理支出所得税前扣除的要求，可能处理起来比较麻烦，没研究过，或者找几个这么处理的上市公司报表看看。
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@billyqwer
对于可转债这种情况 反正最后都是一个很高的价格比如108花出去了把债券拿回来了
这出来的8块钱对于企业来说是更有动力全部当成利息处理还是更有动力全部当成不是利息来处理？
你搞错方向了，发债方不涉及利息交税的问题，这块对发债方没有影响。反而对于放债方而言，支出的利息可以在所得税前抵扣，如果当年支出利息4亿元，企业实际负担是小于等于4亿元的，在3亿到4亿之间大哥我再问个事情啊
对于可转债这种情况 反正最后都是一个很高的价格比如108花出去了把债券拿回来了
这出来的8块钱对于企业来说是更有动力全部当成利息处理还是更有动力全部当成不是利息来处理？
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赞同来自: zoetina52
@zoetina52
那为啥那么多企业没像我想的这样发债 把利息全部转化为资本利得不就能省一大笔钱吗 企业债享受国债的免税待遇了 对他们不是好事吗？假如我把这个方法教给他们 能收一大笔学费吗？你搞错方向了，发债方不涉及利息交税的问题，这块对发债方没有影响。反而对于放债方而言，支出的利息可以在所得税前抵扣，如果当年支出利息4亿元，企业实际负担是小于等于4亿元的，在3亿到4亿之间
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赞同来自: zoetina52
@zoetina52
避税对一家上市公司真的有好处吗？
很多上市公司拿了政府的优待政策，也就有了责任和义务，纳税光荣，也是对国家和社会的贡献，你去看看国资上市公司对纳税的态度：能缴的尽量多缴。
挣了钱不想交税，老想着往自己口袋装，你看政府弄不弄你。
那为啥那么多企业没像我想的这样发债 把利息全部转化为资本利得不就能省一大笔钱吗 企业债享受国债的免税待遇了 对他们不是好事吗？假如我把这个方法教给他们 能收一大笔学费吗？钻国家漏洞的事情，你以为人才济济的上市公司不知道吗？
避税对一家上市公司真的有好处吗？
很多上市公司拿了政府的优待政策，也就有了责任和义务，纳税光荣，也是对国家和社会的贡献，你去看看国资上市公司对纳税的态度：能缴的尽量多缴。
挣了钱不想交税，老想着往自己口袋装，你看政府弄不弄你。
2
北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券赎回
个人所得税扣缴相关事项的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司到期赎回可转换公司债券涉及扣
缴个人投资者利息所得税事项的合法、合规性发表法律意见，本所经办律师根据
《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）、《中华
人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）等相关法律法规与《九
州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募
集说明书》）就扣缴个人投资者利息收入所得税发表法律意见如下：
一、本次债券赎回的价格确定
公司于 2016 年 1 月 15 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，证券简称
“九州转债”，债券代码为“110034”，每张面值 100 元，总额 15 亿元，期限
6 年，即 2016 年 1 月 15 日至 2022 年 1 月 14 日。根据《募集说明书》的规定，
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。“九州转债”将于 2022 年 1 月 14 日到期，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“九州转债”到期前 10 个交易
日停止交易。
根据《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基
本情况”之“（十四）赎回条款”的规定，在本次发行的可转债到期后五个交易
日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转债，故“九州转债”到期兑付金额为 108 元/张（含税）。另根据
《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基本情况”之
“（六）债券利率”的规定，“本次发行的可转债票面利率第一年为 0.2%、第
二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.6%、第六年 2%”与第二条“本
次发行基本情况”之“（七）利息支付”的规定，可转债持有人享有的年利息额
为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总额与可转债的当年票面利率的乘积，采用每年付息
一次的付息方式。因此，每张“九州转债”第六个年度的年利息额为每张面值
100*2%即人民币 2 元。综合《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到
期兑付金额的 108 元中，2 元为当期利息，106 元为公司发行时与“九州转债”
投资人约定的包含投资本金在内的赎回价格。
二、本次扣缴个人所得税的法律规定
《税收征收管理法》第三条规定：税收的开征、停征以及减税、免税、退
税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行
政法规的规定执行。《个人所得税法》第二条规定：下列各项个人所得，应当缴
纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）
财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。纳税人取得前款第五项
至第九项所得，依照法律规定分别计算个人所得税。公司发行的“九州转债”每
张赎回价格 106 元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。如按
照“财产转让所得”计算个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施
条例》的规定：“个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、
机器设备、车船以及其他财产取得的所得按照一次转让财产的收入额减除财产原
值和合理费用后的余额计算纳税，”“财产转让所得”的计税基础是“收入额减
除财产原值和合理费用”即 106 元与持有人持有的成本之差（而每个可转债持有
人的持有成本可能都不相同），而非 106 元与可转债面值之差。《财政部、国家
税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字
〔1998〕61 号 ）规定：对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人
所得税。可转换公司债券系债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公
司的普通股票的债券，多年来可转换公司债券的买卖差额，一直参照“个人转让
上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎
回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。
根据《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到期兑付金额的 108
元中，2 元为当期利息，个人投资者应当对投资可转债产生的利息收入所得缴纳
个人所得税。
根据公司出具的关于可转换公司债券利息所得税的说明，“公司可转债个
人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公司将按债券面
值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，其中利息
部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币
100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代缴义务，
由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。”
三、结论意见
本所律师认为，公司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的
价格赎回未转股的可转债，其中利息部分的个人所得税将统一由各兑付机构按
20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币
107.6 元（税后），其处理方式与《募集说明书》的规定保持一致，不违反法律、
法规的规定，亦不存在损害中小投资者利益的情形。
关于九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券赎回
个人所得税扣缴相关事项的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司到期赎回可转换公司债券涉及扣
缴个人投资者利息所得税事项的合法、合规性发表法律意见，本所经办律师根据
《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）、《中华
人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）等相关法律法规与《九
州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募
集说明书》）就扣缴个人投资者利息收入所得税发表法律意见如下：
一、本次债券赎回的价格确定
公司于 2016 年 1 月 15 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，证券简称
“九州转债”，债券代码为“110034”，每张面值 100 元，总额 15 亿元，期限
6 年，即 2016 年 1 月 15 日至 2022 年 1 月 14 日。根据《募集说明书》的规定，
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。“九州转债”将于 2022 年 1 月 14 日到期，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“九州转债”到期前 10 个交易
日停止交易。
根据《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基
本情况”之“（十四）赎回条款”的规定，在本次发行的可转债到期后五个交易
日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转债，故“九州转债”到期兑付金额为 108 元/张（含税）。另根据
《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基本情况”之
“（六）债券利率”的规定，“本次发行的可转债票面利率第一年为 0.2%、第
二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.6%、第六年 2%”与第二条“本
次发行基本情况”之“（七）利息支付”的规定，可转债持有人享有的年利息额
为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总额与可转债的当年票面利率的乘积，采用每年付息
一次的付息方式。因此，每张“九州转债”第六个年度的年利息额为每张面值
100*2%即人民币 2 元。综合《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到
期兑付金额的 108 元中，2 元为当期利息，106 元为公司发行时与“九州转债”
投资人约定的包含投资本金在内的赎回价格。
二、本次扣缴个人所得税的法律规定
《税收征收管理法》第三条规定：税收的开征、停征以及减税、免税、退
税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行
政法规的规定执行。《个人所得税法》第二条规定：下列各项个人所得，应当缴
纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）
财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。纳税人取得前款第五项
至第九项所得，依照法律规定分别计算个人所得税。公司发行的“九州转债”每
张赎回价格 106 元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。如按
照“财产转让所得”计算个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施
条例》的规定：“个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、
机器设备、车船以及其他财产取得的所得按照一次转让财产的收入额减除财产原
值和合理费用后的余额计算纳税，”“财产转让所得”的计税基础是“收入额减
除财产原值和合理费用”即 106 元与持有人持有的成本之差（而每个可转债持有
人的持有成本可能都不相同），而非 106 元与可转债面值之差。《财政部、国家
税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字
〔1998〕61 号 ）规定：对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人
所得税。可转换公司债券系债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公
司的普通股票的债券，多年来可转换公司债券的买卖差额，一直参照“个人转让
上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎
回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。
根据《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到期兑付金额的 108
元中，2 元为当期利息，个人投资者应当对投资可转债产生的利息收入所得缴纳
个人所得税。
根据公司出具的关于可转换公司债券利息所得税的说明，“公司可转债个
人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公司将按债券面
值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，其中利息
部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币
100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代缴义务，
由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。”
三、结论意见
本所律师认为，公司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的
价格赎回未转股的可转债，其中利息部分的个人所得税将统一由各兑付机构按
20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币
107.6 元（税后），其处理方式与《募集说明书》的规定保持一致，不违反法律、
法规的规定，亦不存在损害中小投资者利益的情形。
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六、关于可转换公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
公司可转债个人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公
司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，
其中利息部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值
人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代
缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税由其自行缴纳，即每张面值 100
元人民币可转债实际派发金额为人民币 108.00 元（含税）。
对于持有可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下分别
3
简称 “QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所
得税法》），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策
的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至 2025
年 12 月 31 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企
业所得税和增值税，即每张面值 100 元人民币可转债实际派发金额为人民币
108.00 元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立
的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
对于持有可转债的其他投资者，根据相关税收法规和文件的规定履行相应纳
税义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-01-12/600998_20220112_2_9vUu8su8.pdf
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
公司可转债个人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公
司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，
其中利息部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值
人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币 107.6 元（税后）。如未履行代扣代
缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税由其自行缴纳，即每张面值 100
元人民币可转债实际派发金额为人民币 108.00 元（含税）。
对于持有可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下分别
3
简称 “QFII”、“RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所
得税法》），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策
的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至 2025
年 12 月 31 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企
业所得税和增值税，即每张面值 100 元人民币可转债实际派发金额为人民币
108.00 元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立
的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
对于持有可转债的其他投资者，根据相关税收法规和文件的规定履行相应纳
税义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-01-12/600998_20220112_2_9vUu8su8.pdf
京公网安备 11010802031449号