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翔鹭钨业(SZ002842) 各位翔鹭钨业可转债的持有人，我于10月19日、10月21日、10月23日先后致电翔鹭的证券部，但工作人员都不承认我们可转债投资人是公司的债权人，享有相应权利。至今翔鹭公司也没有给我们一个明确说法，且翔鹭的回购注销程序是违法违规的，但他将责任推给深交所。现我拟定了向深交所投诉翔鹭的文，望大家发送给翔鹭，让公司保障和重视起我们中小投资者。翔鹭邮箱：stock @xl-tungsten.com。希望大家能够拿起法律的武器捍卫自己的合法权益。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）于2020年9月9日，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，作为翔鹭转债的持有人，我按照公告要求多次与翔鹭钨业证券部联系可转债清偿事宜，但均被公司拒绝。现就相关问题向贵所投诉。希望贵所不忘初心，本着以事实为依据，以法律为准绳，切实维护广大小投资者的基本权益。
一、翔鹭钨业涉嫌违法违规的主要事实及依据
（一）不承认可转债投资人是公司的债权人且不履行清偿义务。
2020年9月9日，公司发布了《翔鹭钨业关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告原文提出“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保……”
为此，我向公司证券部联系要求清偿持有的翔鹭转债。但公司答复我：该公告所称的“债权人”是指购买了限制性股票的97名员工，可转债持有人不是该公告提到的债权人。
根据翔鹭钨业《可转债募集说明书》第27页“本次可转债的债券持有人享有以下权利”中，第八款“法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”这里明确规定了可转债持有人是公司的债权人。
同时，根据公司法第177条“公司减资”的规定，“ 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”可转债持有人作为公司的债权人是有权利要求公司清偿相关的债务的。
翔鹭钨业证券部认为《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》中有清偿权利的债权人仅仅是股权激励股份回购注销的97人，这一观点是明显的错误理解，严重侵害了可转债投资人作为公司债权人的债务清偿权益。
（二）公司注销股票的时间涉嫌违规。
按照公司9月9日发布的公告，债权人提出债务清偿的时间是9月9日至10月23日，也就是说公司最早也要在10月24日才能注销已回购的股票。但公司在10月9日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》称，公司已于9月30日完成了股票回购注销，这距离公司发布公告仅有20天，涉嫌违反公告中自己做出的承诺，违规注销股票。
在面对投资人注销时间涉嫌违规的质疑时，公司强调，此次注销时间是在深交所的同意和安排下确定的。请问，深交所是否同意和安排了此次违规注销？
（三）公司回购注销股票并减资的过程涉嫌违规。
我们注意到，公司在此次回购注销股票并减资的整个过程中并没有召开可转债持有人会议。
虽然公司在2019年8月16日《翔鹭钨业公开发行可转换公司债券募集说明书》的第29页“债券持有人会议的召开情形”中约定：当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，应当召集债券持有人会议。
但是按照证监会《上市公司证券发行管理办法》第十九条第三款“存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产”的要求。管理办法中明确指出，只要是发行人减资，那么就应当召开债券持有人会议。
当我们向公司证券部询问时，公司答复：可转债募集说明书是经过深交所审核通过的，因此不违规。在此，我们想询问深交所，该公司可转债募集说明书的法律效力是否大于证监会的《上市公司证券发行管理办法》？当两者条款有冲突时，是公司文件服从管理办法还是管理办法服从公司文件？
二、我们的诉求
1.公司应立即召开债券持有人会议，审议公司减资事宜；
2.对公司严重侵害可转债投资人作为公司债权人的债务清偿权益的行为，应立即责令公司予以纠正，重新计算清偿期并公开向可转债投资者道歉，对依法要求清偿的行为应予以支持，完善清偿程序，规范简化清偿通道；
3.对公司违规提前注销股票的行为，应立即责令公司对此作出说明，提出整改方案和改进措施并公开道歉；
4.建议深交所加强对上市公司的业务培训与指导，以避免再次出现类似事件；同时建议深交所督促有关上市公司，不要一有问题就“踢皮球”，把责任推到深交所。
敬请函复。
投诉人：XXX
2020年X月X日
我自己有3份与翔鹭证券部沟通的录音也会附在后面，里面有他们不承认可转债投资者属于此次回购注销债权人、并且说深交所同意他们不到时间提前注销股份的录音会一并整理完成发送
关于投诉广东翔鹭钨业股份有限公司违规注销股份暨侵犯可转债投资者合法权益的函
深交所：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）于2020年9月9日，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，作为翔鹭转债的持有人，我按照公告要求多次与翔鹭钨业证券部联系可转债清偿事宜，但均被公司拒绝。现就相关问题向贵所投诉。希望贵所不忘初心，本着以事实为依据，以法律为准绳，切实维护广大小投资者的基本权益。
一、翔鹭钨业涉嫌违法违规的主要事实及依据
（一）不承认可转债投资人是公司的债权人且不履行清偿义务。
2020年9月9日，公司发布了《翔鹭钨业关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告原文提出“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保……”
为此，我向公司证券部联系要求清偿持有的翔鹭转债。但公司答复我：该公告所称的“债权人”是指购买了限制性股票的97名员工，可转债持有人不是该公告提到的债权人。
根据翔鹭钨业《可转债募集说明书》第27页“本次可转债的债券持有人享有以下权利”中，第八款“法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”这里明确规定了可转债持有人是公司的债权人。
同时，根据公司法第177条“公司减资”的规定，“ 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”可转债持有人作为公司的债权人是有权利要求公司清偿相关的债务的。
翔鹭钨业证券部认为《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》中有清偿权利的债权人仅仅是股权激励股份回购注销的97人，这一观点是明显的错误理解，严重侵害了可转债投资人作为公司债权人的债务清偿权益。
（二）公司注销股票的时间涉嫌违规。
按照公司9月9日发布的公告，债权人提出债务清偿的时间是9月9日至10月23日，也就是说公司最早也要在10月24日才能注销已回购的股票。但公司在10月9日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》称，公司已于9月30日完成了股票回购注销，这距离公司发布公告仅有20天，涉嫌违反公告中自己做出的承诺，违规注销股票。
在面对投资人注销时间涉嫌违规的质疑时，公司强调，此次注销时间是在深交所的同意和安排下确定的。请问，深交所是否同意和安排了此次违规注销？
（三）公司回购注销股票并减资的过程涉嫌违规。
我们注意到，公司在此次回购注销股票并减资的整个过程中并没有召开可转债持有人会议。
虽然公司在2019年8月16日《翔鹭钨业公开发行可转换公司债券募集说明书》的第29页“债券持有人会议的召开情形”中约定：当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，应当召集债券持有人会议。
但是按照证监会《上市公司证券发行管理办法》第十九条第三款“存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产”的要求。管理办法中明确指出，只要是发行人减资，那么就应当召开债券持有人会议。
当我们向公司证券部询问时，公司答复：可转债募集说明书是经过深交所审核通过的，因此不违规。在此，我们想询问深交所，该公司可转债募集说明书的法律效力是否大于证监会的《上市公司证券发行管理办法》？当两者条款有冲突时，是公司文件服从管理办法还是管理办法服从公司文件？
二、我们的诉求
1.公司应立即召开债券持有人会议，审议公司减资事宜；
2.对公司严重侵害可转债投资人作为公司债权人的债务清偿权益的行为，应立即责令公司予以纠正，重新计算清偿期并公开向可转债投资者道歉，对依法要求清偿的行为应予以支持，完善清偿程序，规范简化清偿通道；
3.对公司违规提前注销股票的行为，应立即责令公司对此作出说明，提出整改方案和改进措施并公开道歉；
4.建议深交所加强对上市公司的业务培训与指导，以避免再次出现类似事件；同时建议深交所督促有关上市公司，不要一有问题就“踢皮球”，把责任推到深交所。
敬请函复。
投诉人：XXX
2020年X月X日
我自己有3份与翔鹭证券部沟通的录音也会附在后面，里面有他们不承认可转债投资者属于此次回购注销债权人、并且说深交所同意他们不到时间提前注销股份的录音会一并整理完成发送
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