申通快递潜在要约之路

2020年1季度已结束，近期各上市公司陆续会发布第一季度季报，预计受疫情影响很多公司季报将会暴雷。尤其是前期因为业绩爆炒的公司趁早躲避。目前市面上确定性的机会不多，打新市值仓位我主要还是躲在要约套利股中，也好躲避季报暴雷风险。周末趁有空，查资料复盘了申通快递的收购及潜在要约之路，供大家参考。
申通潜在要约的过去和未来
1、申通快递股份有限公司分别于 2019 年 3 月 11 日、3 月 27 日及 5 月 8 日披露了《关于公司控股股东持股结构变更的提示性公告》、《关于公司控股股东持股结构变更 的进展公告》及《关于控股股东筹划股权变更的提示性公告》，控股股东德殷控股内部结构调整（当时德殷控股持有申通快递 53.76%的股份，为申通快递的控股股东），德殷控股全资子公司“德殷德润”拟通过协议方式，以本次以20.80元/股承接德殷控股所持有的公司 457,709,848 股、占 公司总股本 29.9%的有限售条件的流通股股份；德殷控股全资子公司“恭之润”拟通过协议方式以20.80元/股承接德殷控股持有公司的 246,459,149 股、 占公司总股本 16.1%的有限售条件的流通股股份。本次承接完成后，德殷德润将持有申通快递 29.9%的股份、恭之润将持有申通快递 16.1%的股份，德殷控股将持有申通快递 7.76%的股份；德殷控股持有德殷德润和恭之润 100%的股权。 申通快递的实际控制人未发生变化，仍为陈德军和陈小英。本次承接的标的股份不受发行完成后 36 个月不得转让的限制。
2、2019年5月8日，申通快递发布收购报告书摘要。2019年6月6日，通快递正式发布收购报告书，完成了本次股权调整。当时触发全面要约，但是可适用《收购管理办法》第六十二条第一 款的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，获得中国证监会核准豁免要约收购。
同时为引入阿里巴巴作为德殷德润的战略投资者，德殷控股将其持有的德殷德润 49%股权转让给阿里巴巴。

3、2019年7月31日，申通快递发布公告，德殷投资、实际控制人与阿里巴巴（“投资人”）于近日签署《购股权协议》，《购股权协议》赋予投资人或其指定第三方自 2019 年 12 月 28 日起三年内（“行权期”）向德殷投资发出通知要求购买：（1）德殷德润51%的股权；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的 16.1%的上市公 司股份的权利（“购股权”），购股权的总行权价格为人民币 9,981,736,357 元。根据本次收购的德殷德润51%股权以及恭之润的计算得行权价格为9981736357/（457709848*51%+246459149）=20.80元。

若各方完成该等股权/股份转让，申通快递的实际控制人可能会发生变更，则阿里巴巴间接持有申通快递46%的股权，成为实际的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次收购会触发要约收购义务，是潜在的要约套利股票。当前申通快递价格为16.93元，低于阿里巴巴行权价20.80元，有将近18%左右的套利空间。

存在的风险

当然市场给予这么大的折价空间，主要还是当前存在的风险和不确定性

1、阿里巴巴或其指定第三方是否行权及行权所涉及的德殷德润、恭之润、上 市公司的股权/股份比例尚存在较大的不确定性。

2、若投资人（阿里巴巴）决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性。